Cómo estamos arreglando Tyco

Denver suele ser genial en noviembre, pero estaba sintiendo el calor de esta visita. Estaba al frente de una sala llena de gente de Tyco, la mayoría de ellos empleados en un centro de monitoreo local para nuestra unidad de sistemas de seguridad ADT. Fue la primera oportunidad que muchos de ellos tuvieron de expresar su frustración a alguien de la sede sobre la reciente notoriedad de la empresa, y la estaban aprovechando al máximo. Estaban hartos del constante aluvión de titulares sobre las prácticas del antiguo CEO de la compañía. «Hasta que salió esta basura, estaba orgulloso de ser de Tyco. Ahora incluso me da vergüenza usar mi camiseta de Tyco mientras cortaba el césped», dijo un empleado. Ciertamente entendí de dónde venía; la gran mayoría de los empleados de la compañía no habían estado involucrados en las actividades que estaban causando la dolorosa cobertura de la prensa.

En mi propia defensa, podría haber señalado que estuve en Tyco solo unos meses. Lejos de ser parte del problema, fui la nueva vicepresidenta sénior de gobierno corporativo de la compañía y miembro del equipo de cambio de rumbo. Mi propósito de estar en la ciudad era describir lo que estábamos haciendo para tomar el control de la situación y trazar un nuevo rumbo para la empresa. Pero eso fue un pequeño consuelo para la multitud.

Ha pasado poco más de un año desde esa reunión y durante ese tiempo nos hemos movido enérgicamente para fortalecer las prácticas comerciales de la empresa en todos los frentes, incluido el área de gobierno corporativo. El precio de las acciones de Tyco ha aumentado constantemente, junto con la confianza de nuestros inversores. Es demasiado pronto para declarar la victoria, por supuesto, pero no es demasiado pronto para hablar de cómo abordamos nuestros desafíos de gobernanza. De hecho, a raíz de lo que Semana Empresarial llamado «uno de los fracasos de gobierno más espectaculares de la historia», el mundo merece saber cómo Tyco ha cambiado radicalmente su forma de actuar. He aquí una pista: va mucho más allá del cumplimiento de Sarbanes-Oxley. Es mucho más profundo que el tablero; de hecho, ese es el punto. Y es lo suficientemente novedoso como para que constituya una buena práctica para que otras empresas la emulen.

Un laboratorio para la reforma

Entre todas las empresas que se vieron tocadas por el escándalo en 2002, Tyco estaba en una posición única para servir como laboratorio para la reforma de la gobernanza. A diferencia de Enron y otros, tenía empresas de fabricación sólidas y rentables que ofrecían una amplia gama de productos, incluyendo cinta adhesiva, sistemas de rociadores, válvulas industriales y sistemas de seguridad.

Sí, había habido un uso indebido de los fondos corporativos por parte de ciertos funcionarios de la empresa. A menos que hayas estado en una cueva el año pasado, has oído hablar de la papelera de 2.200 dólares, la cortina de ducha de 6.000 dólares, el paragüero de 15.000 dólares y otros artículos extravagantes comprados a expensas de los accionistas para el apartamento de Nueva York del ex CEO L. Dennis Kozlowski en Nueva York, solo parte de los costos que buscamos recuperarnos en nuestra demanda contra él.

Pero debido a que nuestros negocios principales eran tan fuertes, no necesitábamos declararnos en quiebra. Cualquier cambio que hiciéramos tenía que implementarse en tiempo real y no como parte de ningún proceso de reorganización financiera. Puesto que nuestros inversores necesitaban estar seguros de que estábamos realizando reformas inmediatas y sustantivas, tuvimos que actuar rápidamente en una amplia gama de áreas.

Empezar con borrón y cuenta nueva

La primera orden del día en cualquier esfuerzo transformador es comprender qué mal se ha cometido, romper con él y prepararse para empezar de nuevo. Para Tyco, eso significó repasar las filas ejecutivas como primer paso. En julio de 2002, el consejo eligió a Ed Breen, ex presidente y director COO operaciones de Motorola, para reemplazar a Kozlowski. Pronto le quedó claro a Ed que todo el equipo directivo corporativo necesitaba ser cambiado y, a finales de año, todos los altos ejecutivos de Tyco habían sido reemplazados.

Llegué en agosto de 2002, justo después de que empezara Ed. Estaba cenando la noche en que llegó la noticia de que Breen, mi antiguo jefe de General Instrument, había renunciado a Motorola y había aceptado el puesto de CEO de Tyco. Al día siguiente, me arriesgué y marqué el número de su casa desde mi coche. Cuando cogió el teléfono, le dije: «Felicidades. Me gustaría unirme a ti». Una semana después, cuando se dieron los términos, recibí la misma reacción de todos los que me conocen bien: «¡Vaya, qué trabajo tan perfecto para ti!»

Fui el primero de más de 60 nuevos altos ejecutivos que Ed traería a la compañía en su primer año. Estos incluían un nuevo CFO, consejero general, tesorero y director de recursos humanos. Casi todos habíamos renunciado a algún otro trabajo en una importante empresa industrial en la que estábamos haciendo un buen trabajo por un buen sueldo. Dada la terrible prensa que la empresa estaba recibiendo, pensarías que reclutar gente para trabajar aquí hubiera sido casi imposible. Pero, de hecho, para los ejecutivos que querían dar un buen uso a todo lo que habían aprendido, el desafío de dar la vuelta a Tyco se volvió irresistible. Durante ese primer año, Tyco fue como una start-up de 35.000 millones de dólares, ya que establecimos nuevos sistemas, contratamos nuevos talentos y establecimos una nueva dirección estratégica para la empresa.

Ed dejó claro desde el principio que insistiría en los más altos estándares de prácticas empresariales y ética, lo que facilitaba la contratación de talento de alta calidad. Al mismo tiempo, todos los que vinieron a Tyco entendieron que valía la pena salvar la empresa. Tenía casi 260.000 empleados que apoyaban a cerca de un millón de miembros de la familia en todo el mundo. Tenía empresas sólidas que eran líderes en sus industrias. Además, tenía el potencial de ofrecer un valor real a largo plazo a los accionistas.

La suite ejecutiva no era el único lugar donde limpiamos la pizarra. Poco después de la llegada de Ed, se reunió con una serie de grandes inversores que expresaron su firme opinión de que debería haber un cambio completo en la composición del consejo. Ed vino a apoyar este punto de vista. Por un lado, a medida que Tyco se convirtió más en una empresa impulsada por las operaciones, en lugar de en una máquina de fusiones y adquisiciones, necesitaba un nivel diferente de experiencia en el consejo. Muchos de los antiguos miembros de la junta habían tenido una sólida formación financiera, en lugar de operativa. Pero una segunda consideración fue la confianza de los inversores, y Ed sabía que los accionistas tendrían más confianza en una nueva junta directiva. Reemplazar a toda la junta directiva no fue una decisión fácil para los directores, y fue casi sin precedentes en los Estados Unidos corporativos, pero la junta finalmente aceptó hacerse a un lado. En su lugar, nuestros accionistas eligieron a una serie de líderes empresariales y públicos, incluidos varios directores ejecutivos respetados. Y para proporcionar cierta continuidad, nombramos a dos ex directores para que se desempeñaran como asesores sin derecho a voto de la junta durante un año.

Al mismo tiempo, estábamos trabajando para hacer borrón y cuenta nueva en términos de identificar lo que había sucedido en el pasado. Teniendo en cuenta todas las preguntas que se habían planteado sobre el comportamiento de la gerencia anterior, sabíamos que teníamos que investigar más profundamente que ninguna otra empresa había hecho nunca. Nuestra investigación de primer nivel sobre las actividades de nuestros antiguos altos ejecutivos concluyó en septiembre de 2002. Seguiremos con una revisión de la fase 2 de las 15 mayores adquisiciones de Tyco para determinar si había habido algún fraude sistémico en la contabilidad de estas transacciones y para ayudar a garantizar que la empresa contara con controles y procedimientos efectivos e informes financieros fiables. También intensificamos nuestras auditorías internas y revisiones de operaciones, utilizando como guía la información que habíamos recopilado de la revisión de la Fase 2. Como resultado, los equipos financieros de cada segmento de negocio realizaron revisiones exhaustivas de los 2.154 balances separados de la compañía. Luego, nuestro personal de auditoría interna, trabajando con recursos externos, realizó visitas in situ para verificar los libros de todas las entidades contables.

Una clave para que la investigación fuera realmente exhaustiva fue que hicimos preguntas explícitamente, no de manera vaga. Para entender la diferencia, imagina que lo que está en duda es la limpieza de tu hogar. Podría preguntarte: «¿Hay pelotas de polvo en esta casa?» Y mirarías tus ojos sin rumbo fijo y lo más probable es que no detectes uno. Pero si dijera: «Ve a buscar debajo del sofá de la sala de estar», te concentrarías y encontrarías lo que haya ahí. Del mismo modo, nuestro personal de auditoría interna formuló preguntas muy específicas sobre la integridad y exactitud de nuestros registros financieros. Por ejemplo, los auditores preguntaron sobre los juicios y metodologías de la gerencia para llegar a sus estimaciones de reservas, devengos, valoraciones de inversiones, etc.; revisaron la documentación justificativa de los costos capitalizados; y probaron la integridad de las conciliaciones de cuentas. Igual de importante, estamos aprendiendo de nuestros errores y preguntándonos: «¿Qué tiene nuestro proceso que no ha permitido que este problema aflase antes?»

Separación de las finanzas de las operaciones

Dejar atrás el pasado de Tyco era importante pero no tan importante como proteger su futuro. Los altos ejecutivos de la compañía, sus administradores de mayor confianza, habían actuado de forma indebida. ¿Cómo podíamos asegurarnos de que no volvería a suceder?

La sabiduría convencional sobre el buen gobierno corporativo proporciona una respuesta. Señala al consejo, guardián de los intereses de los accionistas. Con el nivel adecuado de competencia, independencia y poder, dicen los expertos en gobernanza, la junta puede ser una salvaguardia eficaz. Sabíamos que era cierto, hasta donde llegaba, pero sospechábamos que no era suficiente. Tuvimos que hacer que los controles sean lo suficientemente robustos para evitar posibles malos comportamientos dentro de las filas ejecutivas y restaurar la confianza en el liderazgo de la junta directiva.

La exposición en la barra lateral «Governance Goes Beyond the Board» ilustra cómo llegamos a ver el desafío. El papel del consejo sigue siendo fundamental, pero lo cierto es que los gerentes de finanzas y operaciones de Tyco son los que interactúan directa y extensamente todos los días con las diversas partes interesadas de la empresa. Un enfoque de gobernanza eficaz tiene que reconocer eso y, lo que es más importante, debe mantener una sana separación de esos dos lados de la casa.

La gobernanza va más allá de la junta

La mayoría de las empresas miran primero al consejo de administración cuando intentan reformar su gobierno corporativo. En Tyco, hemos adoptado una visión más completa de lo que se necesita para garantizar un control efectivo y evitar cualquier abuso de poder por parte de la dirección corporativa. Para ilustrar esa vista, desarrollamos el gráfico que se muestra aquí.

Claramente, el consejo de administración sigue siendo el centro de las cuestiones de gobernanza. Después de todo, su función consiste en garantizar que la dirección actúe de manera coherente en el mejor interés de los accionistas y de manera socialmente responsable. Pero la realidad es que las partes interesadas de la empresa (los proveedores, los clientes, los inversores y los empleados) están bastante alejadas de la junta directiva. Interactúan principalmente con los ejecutivos que toman decisiones y gestionan las actividades de la empresa día a día. Cualquier intento de fortalecer la gobernanza debe reconocer esa realidad, lo que Tyco ha hecho trazando la línea divisoria entre las operaciones y la gestión financiera. Esta delimitación implica que, si bien las finanzas deben actuar como socios comerciales de las operaciones, su primera responsabilidad es ejercer el control, proporcionando un control, si es necesario, contra cualquier uso inadecuado de los fondos.

Cuando analizamos a las empresas que habían sufrido fallas de gobernanza en los últimos tres años, un factor destacó más que nada: no había delimitaciones claras entre las finanzas y la gestión de operaciones. ¿Y por qué es importante eso? Porque el equipo financiero tiene un papel de contraloría en una empresa; los accionistas confían en ello. Pero el control puede parecer una burocracia torpe para una empresa que quiere ser ágil. En el calor de la nueva economía, donde el botín parecía ir solo para aquellas empresas que podían aprovechar las oportunidades rápidamente, se volvió poco de moda que la función financiera ejerciera controles y contrapesos en la gestión de las operaciones. En cambio, se esperaba que se convirtiera más en un «socio comercial» para las operaciones de lo que había sido en el pasado. En aquellas empresas públicas que eran demasiado creativas con su contabilidad, o que fueron acusadas de fraude contable multimillonario, probablemente se rompió ese muro entre las finanzas y la gestión de operaciones. Y en muchos de esos casos, las finanzas pueden haber estado a la cabeza.

En el futuro, sabemos que necesitamos que las finanzas desempeñen un papel distinto al de la gestión de operaciones. Con ese fin, hemos cambiado las relaciones de presentación de informes de los ejecutivos que lideran las finanzas dentro de nuestras diversas empresas. Anteriormente, estos directores financieros informaban a los jefes operativos de sus segmentos de negocio. Ahora todos informan directamente a nuestro nuevo CFO corporativo, David FitzPatrick. También tienen relaciones de línea punteada con los presidentes del segmento empresarial. Esta estructura de informes garantiza que todos los miembros de las finanzas estén en sintonía y que se restablezcan los controles y equilibrios fundamentales entre las finanzas y las operaciones.

Construyendo nuestra fuerza funcional

En algunas empresas, el grupo financiero se encarga más de hacer negocios que de controlar los activos de la empresa. (Ese había sido el caso de Tyco, donde había habido cientos de adquisiciones durante la última década). Y ese énfasis se refleja en lo que se mide; en lugar de seguir de cerca algunos de los imperativos tradicionales, por ejemplo, ¿cuándo fue la última vez que conciliamos las cuentas bancarias? ¿Cuándo fue la última vez que hicimos un inventario físico? —el departamento de finanzas hará hincapié en otras métricas. E invariablemente, la gente deja de pensar que esas tareas fundamentales son importantes.

Es muy simple: todo lo que se enfatiza, se mide y se recompensa, eso es lo que hace la gente, y eso es lo que siguen mejorando. Por lo tanto, si empiezas a medir el estado de tus conciliaciones bancarias, con qué rapidez y precisión cierras tus libros, qué tan bien pronosticas el futuro (todos los movimientos básicos de bloqueo y abordaje), entonces se realizarán de forma fiable. Parte de la intención detrás de nuestra decisión de hacer que los directores financieros del segmento empresarial informen a un CFO corporativo era desarrollar nuestra competencia en estas áreas fundamentales. Ed Breen eligió a un ejecutivo financiero que considera que este tipo de cosas son muy importantes y que está contratando a más personas (además de trabajar con empleados existentes) que sabe que comparten esa creencia.

Del mismo modo, el asesor general de cada segmento de negocios depende ahora del nuevo asesor general corporativo de Tyco, Bill Lytton. Dado el trabajo que tenemos que hacer para fortalecer las funciones legales y de auditoría, es importante que el CFO corporativo y el asesor general tengan autoridad directa sobre estas áreas en toda la empresa. Los equipos jurídicos y financieros obviamente tienen que ser socios de sus negocios, pero las nuevas relaciones de presentación de informes ponen más énfasis en las habilidades que ellos, y solo ellos, aportan a la mesa, al tiempo que aumentan la comunicación en toda la empresa.

Además, las nuevas relaciones reflejan el deber que estos profesionales deben para con Tyco y sus accionistas, en lugar de con cualquier unidad de negocio o individuo en particular.

Parte del proceso de reestructuración ha implicado revitalizar el equipo de auditoría interna para garantizar la independencia y la objetividad de esta importante función. Para lograrlo, la función de auditoría informa directamente al comité de auditoría de la junta directiva en lugar de al CFO; utiliza un proceso de planificación basado en riesgos más formalizado; y aprovecha técnicas de auditoría rigurosas para supervisar mejor los controles internos, la integridad de la información financiera de la empresa y nuestra cumplimiento de las políticas y procedimientos de la empresa.

Con ese fin, estamos construyendo una organización de auditoría de clase mundial con un fuerte enfoque en lo básico. Estamos duplicando el tamaño del personal a aproximadamente 100 auditores y estamos renovando y estandarizando el enfoque de auditoría. Esto implica un gran énfasis en el entrenamiento, con un enfoque en las habilidades de control.

También pensamos en la sucesión de una forma que nunca antes lo habíamos hecho. Bajo el lema de Revisión de Organización y Liderazgo, nuestro grupo de recursos humanos está creando un proceso de planificación de sucesión a nivel corporativo. Reconoce que, en algún nivel, los fracasos que hemos visto en la ética corporativa son el resultado de la falta de tutoría. Sencillamente, no había recursos dedicados a enseñar a los líderes las conductas que se les exigía. Y las decisiones de ascenso no tenían necesariamente en cuenta los valores de los líderes. Ahora hemos adoptado el tipo de matriz que GE hizo famosa: para salir adelante, no solo debes obtener los resultados; también debes vivir los valores.

Por último, estamos desarrollando nuestra fortaleza funcional asegurándonos de que nuestra junta directiva esté alfabetizada en operaciones. Como se ha señalado, en el pasado el consejo de administración de Tyco estaba muy orientado hacia el personal financiero; estaba bien equipado para examinar las transacciones y adquisiciones de una manera sofisticada, pero no tan fuerte en el lado de las operaciones. En la actualidad, con una combinación de miembros de la junta directiva que han dirigido grandes organizaciones públicas y privadas, y que tienen experiencia financiera y contable, tenemos una orientación más sólida hacia las operaciones y, en términos más generales, hacia una filosofía de control y responsabilidad.

Darle a la tabla dientes reales

Reunir una mayor experiencia en operaciones en el consejo era una forma importante de darle más autoridad; también era una forma de ir más allá de los llamamientos básicos para la independencia de los directores. Incluso las juntas directivas más objetivas y mejor intencionadas pueden ser ineficaces si no tienen una buena visibilidad del funcionamiento de la empresa, una comprensión clara de las políticas de delegación y los principios operativos, y una amplia gama de conocimientos especializados.

Un aspecto único de Tyco en la actualidad es que tres altos cargos dentro de la estructura de gestión de la empresa dependen directamente del consejo de administración. El primero de ellos es mi propio cargo, vicepresidente sénior de gobierno corporativo. La publicación es significativa por derecho propio porque no existía antes. Si bien algunas empresas que eran progresistas en el área de gobernanza tenían tales funciones (y muchas más las están añadiendo ahora), Tyco no lo hizo. La incorporación de este rol, a nivel de alta dirección, indica la prioridad que estamos asignando a la gobernanza en la actualidad.

En la mayoría de las empresas, el secretario corporativo supervisa los asuntos de gobierno; es decir, se asegura de que todos se comporten de manera coherente con las leyes, la más reciente de las cuales es Sarbanes-Oxley. Algunas empresas han nombrado funcionarios de gobierno, que suelen informar al asesor corporativo. Peggy Foran, secretaria corporativa de Pfizer y vicepresidenta de gobierno corporativo, es un ejemplo bien conocido. En Tyco, informo directamente al comité de nominaciones y gobierno de la junta, y tengo una relación punteada con el CEO. Ed Breen ha dicho públicamente que nuestro objetivo es establecer «los más altos estándares de gobierno corporativo en todos los aspectos de los informes financieros, las operaciones y la gestión de esta empresa». La ubicación del «zar de la gobernanza» en nuestro organigrama es un aspecto en el que pretendemos forjar una nueva mejor práctica.

Además de mí, otras dos personas por debajo del nivel de CEO dependen directamente del consejo de administración: el defensor del pueblo corporativo (otra nueva función) y el vicepresidente de auditoría corporativa. Ambos informan al comité de auditoría de la junta. La función del defensor del pueblo se creó para garantizar que haya un recurso directo, confidencial e imparcial disponible para cualquier persona que quiera plantear cuestiones sobre el cumplimiento de las regulaciones de la industria por parte de la empresa. La oficina del defensor del pueblo se ocupa de las circunscripciones externas (inversores, proveedores y clientes), así como de los empleados. De hecho, para reforzar aún más esta función, establecimos un número gratuito confidencial a principios de 2003, antes de que la SEC emitiera su norma que exigía a todas las empresas que cotizan en bolsa establecer dichos sistemas.

Por lo que sé, el nivel de independencia de estos tres roles no existe en ninguna otra empresa. ¿Y por qué es eso? Porque, sin duda, no es fácil desde el punto de vista administrativo. Hay un aspecto administrativo en la gestión de las personas y sus actividades que los jefes de los comités de la junta directiva no pueden manejar; el propósito mismo de la dirección es proporcionar ese tipo de supervisión diaria. Algunas personas, además, argumentarían que separar al personal de auditoría de las finanzas de la forma en que lo hemos hecho no es lo ideal, porque ese personal debería ser una fuente de talento para el equipo financiero.

Evidentemente, tenemos que ocuparnos de estos problemas. Parte de mi trabajo es proporcionar asesoramiento y orientación al defensor del pueblo y vicepresidente de auditoría corporativa sobre cómo gestionarlo de manera eficaz. Y tenemos que asegurarnos de crear los vínculos que darán a los auditores talentosos una entrada en las finanzas. En última instancia, es posible que no conservemos estos acuerdos de presentación de informes, pero son importantes ahora, dado lo que necesitamos construir y lo que queremos comunicar a la gente.

Otro aspecto clave para permitir que la junta gobierne con mayor eficacia era establecer principios y políticas claros mediante los cuales operaría. Para guiarnos en esta área, solicitamos el asesoramiento de dos expertos en gobernanza: Michael Useem, profesor de administración de Wharton, e Ira Millstein, socio principal del bufete de abogados Weil, Gotshal y Manges y profesora visitante en la Escuela de Administración de Yale. Useem fue especialmente útil en nuestro esfuerzo por comparar las prácticas de gobierno de otras corporaciones públicas. Por ejemplo, nos reunimos con AutoZone y Pfizer, quienes se consideran líderes en gobernanza. Y nos reunimos con Waste Management, que se había ocupado de sus propios problemas contables a finales de la década de 1990 y aprendió muchísimo en el proceso.

También estudiamos a GE, Johnson & Johnson y Coca-Cola, todos respetados por su gobernanza eficaz y tomamos prestados generosamente de sus soluciones. En última instancia, redactamos una lista de 25 prácticas de gobernanza que queríamos establecer en Tyco. Trabajé con nuestro director principal, Jack Krol (ex CEO y presidente de DuPont, que se unió a nuestro consejo en agosto de 2002), y con la gerencia para establecer prioridades y crear responsabilidades para ellos.

Al redactar estos principios, recibimos mucha ayuda valiosa y críticas constructivas de diversas fuentes. «Tienes mucha confianza en Ed Breen y Jack Krol, pero al final, este documento tendría que resistir el mal comportamiento de la gente a ese nivel», me aconsejó alguien. «¿Habría funcionado esto contra Dennis Kozlowski?» Este fue precisamente el objetivo. Necesitábamos hacer que el sistema estuviera lo más a prueba de balas posible, y luego convencer a nuestros CEO y directores ejecutivos de que eso era algo bueno, aunque podría crear algunas cargas adicionales.

Krol y sus colegas directores George Buckley, presidente y CEO de Brunswick Corporation, y Brendan O’Neill, ex CEO de Imperial Chemical Industries, pasaron innumerables horas revisando, revisando, ofreciendo sugerencias y fortaleciendo los estándares propuestos. Y en la primera reunión de la nueva junta directiva en marzo de 2003, los directores pasaron la mayor parte del día revisando los nuevos principios de gobierno para asegurarse de que estaban de acuerdo en grupo cuáles eran sus responsabilidades y qué esperaban de sí mismos y de los demás.

Hoy en día, la junta tiene políticas claras sobre delegación de autoridad y tiene un conjunto definitivo de principios por los que gobernará. Ambas son vitales para su capacidad de supervisar la gestión de los negocios de la empresa. Las políticas sobre delegación de autoridad son importantes porque trazan las líneas de autoridad y responsabilidad para comprometer o gastar fondos. Ahora tenemos un documento muy claro en el que se establecen todas las contingencias de gastos (por ejemplo, quién autoriza qué transacciones) y estamos desarrollando un manual de políticas a gran escala para toda la empresa.

Este es precisamente el tipo de cosas que se han desalentado en los últimos años: ¿Qué podría ser más burocrático sin pensar que un manual de políticas? Pero los acontecimientos nos han convencido de que la gente necesita delimitaciones claras. Del mismo modo, los principios de gobierno de la junta directiva y los estatutos de los comités que desarrollamos (y publicamos en nuestro sitio web) dejan claro cómo la junta y sus comités llevarán a cabo sus asuntos. Este documento afirma la misión y los valores del consejo de administración de Tyco y describe la disciplina y el rigor con los que supervisará la planificación estratégica y las operaciones de la empresa.

Creación de un clima ético

Acabo de hablar de dos iniciativas a nivel de la junta directiva que emprendimos en nombre de una gobernanza más sólida. Hubo un tercero: el desarrollo de un Guía de conducta ética para empleados. Se trata de una publicación, traducida en 14 idiomas, que establece nuestras reglas en áreas tales como el acoso, los conflictos de intereses, el cumplimiento de las leyes y el fraude.

Documentos como este, por supuesto, tienden a ser bastante tediosos y a acumular polvo en los estantes de la gente. Queríamos crear una guía que suscitara discusiones animadas y que hiciera que la gente llegara a una comprensión más profunda de los problemas involucrados. George Buckley había realizado recientemente un ejercicio de este tipo en Brunswick y aportó muchas buenas ideas. Fue Buckley, de hecho, quien me aconsejó tirar la primera versión de la guía que había compartido con la pizarra y empezar de nuevo. «Si quieres cambiar el corazón de las 260.000 personas aquí en cuanto al clima ético en el que están trabajando, necesitas darle vida a este documento», me dijo. La versión con la que terminamos, que se publica en www.tyco.com, dista mucho de ser la típica. En lugar de limitarse a establecer las reglas, ofrece a los empleados viñetas sobre situaciones problemáticas, por ejemplo, la incorrección de contratar a un familiar para un puesto vacante en un departamento o no revelar un interés financiero en una empresa con la que Tyco hace negocios. La intención de la guía no es simplemente enseñar a las personas a dar respuestas correctas a preguntas redactadas de forma obvia, sino reconocer que las cuestiones involucradas suelen ser complejas y matizadas. ¿Cómo sabrás si te estás mudando a un territorio donde se requiere juicio ético? ¿Cómo te darás cuenta cuando las cosas empiecen a oler mal?

Las viñetas descritas y analizadas en la guía se prestan naturalmente a un tratamiento dramático, tanto que creamos seis vídeos cortos que dramatizan las situaciones, tres de ellos ambientados en un entorno de oficina y tres ambientados en una fábrica. Los vídeos son herramientas valiosas en el programa de formación que estamos desarrollando actualmente. Y el Guía de conducta ética proporciona un formato modelo para otros esfuerzos. Ahora estamos desarrollando una guía de control, por ejemplo. Nuestro CFO Principal de Finanzas quiere que sea más que un manual de cumplimiento de Sarbanes-Oxley, y quiere asegurarse de que la administración de operaciones, no solo las finanzas, sea la dueña de sus principios. También presentará ejemplos enriquecidos que muestran cómo se ve una mala controladora, lo que seguramente provocará algunas discusiones esclarecedoras.

La finalización de la Guía de conducta ética fue un hito importante en nuestros esfuerzos de gobernanza. Se puso en marcha en mayo y junio de 2003 en reuniones de todo el mundo. Los empleados de Tyco se reunieron en más de 2.000 ubicaciones de Tyco para ver los vídeos, recibir una copia de la guía y comenzar lo que esperamos sea un diálogo continuo sobre el contenido. Desde entonces, otros miembros de la dirección corporativa y yo hemos realizado visitas personales a muchos sitios de Tyco para discutir más ampliamente el esfuerzo por mejorar el gobierno corporativo. En agosto, por ejemplo, visité fábricas nacionales de tubos de acero en Harvey, Illinois y Phoenix, y luego me dirigí a reuniones similares en Corea y Japón. Debido a que Tyco opera en tantos lugares de todo el mundo, es difícil llegar a todos, pero tenemos que llegar a tantos como sea posible. Y sabemos que es un maratón, no un sprint. Vamos a seguir hablando de nuestras reformas de gobernanza en un año.

¿Y por qué, se preguntarán, era necesario todo esto? Después de todo, no fueron las bases quienes traicionaron a la empresa. Las unidades de negocio habían tenido un rendimiento sólido. Ciertamente escuchamos que ese tema sonó durante la puesta en marcha. «¿Por qué nos castigan?» preguntaron algunos gerentes. «¿Por qué nos estás echando esto encima cuando no somos nosotros los perpetradores?» La respuesta adopta diferentes formas. Lo que es más importante, toda la empresa necesita la mejor infraestructura y las mejores prácticas en el futuro. Al pedirles a todos que acepten el cambio, no los estamos castigando sino fortalecerlos, porque si tienen una manzana podrida ahora, se espera que aborden el problema antes de que se convierta en un problema. Antes, no estaba claro qué podían y debían hacer. Básicamente, les decimos a los gerentes y supervisores: «Les estamos entregando un kit de herramienta que nunca tuvo». Fundamentalmente, lo que intentamos hacer es crear una cultura digna de nuestros empleados. Considerado desde ese punto de vista, el programa de gobierno de Tyco no parece exagerado en absoluto. Así como aquí nadie cree que los problemas que hemos vivido fueran solo un problema de RR.PP., todos también reconocen que tenemos que poner en marcha las disciplinas para protegernos contra futuros abusos, en cualquier forma que adopten.

Soy muy consciente, al igual que mis colegas, del peligro de que al volvernos demasiado entusiasmados con la gobernanza corremos el riesgo de frenar a Tyco. No hay duda: un énfasis excesivo en el control evitaría que las divisiones de productos funcionaran con fluidez. Debido a que se requieren tantos cambios y tantas iniciativas de gobernanza se impulsan desde arriba, nuestro «cliente», el gerente de la unidad de negocio, tiene que tener voz al respecto, para decirnos qué tan prácticas son estas iniciativas y cuántas de ellas se pueden gestionar a la vez. Por eso Ed ha decidido ponernos a todos en la sede frente a los presidentes en su reunión mensual, para darles la oportunidad de retroceder. Es un cambio refrescante. En la mayoría de las empresas, el grupo corporativo desafía constantemente a las divisiones; pero aquí también tenemos que defender lo que les estamos haciendo.

Enchufar

Seré el primero en admitir que ser oficial de gobierno corporativo, con todos sus programas de tuercas y tuercas, no es para todos. Sin embargo, el trabajo tiene su intriga, para cierto tipo de gerente. Los que nos unimos a Tyco el año pasado venimos de empresas maduras y sabemos cómo gestionar en ellas. En Tyco, vimos una hoja de papel limpia. Esta es una oportunidad histórica de tener un gran impacto y de hacerlo relativamente tarde en nuestras carreras. Creemos que podemos cambiar la imagen de esta empresa y convertirla en un modelo para altos estándares corporativos.

El trabajo está lejos de haber terminado. En cuanto a las iniciativas de gobernanza, los pasos que hemos dado hasta el momento son solo el punto de partida de una estrategia continua y sostenible. En cuanto a la moral de la organización, aún quedan obstáculos por superar. En las filas directivas, por ejemplo, todavía existe el sentido de una «nueva multitud» y una «vieja multitud», y tenemos que construir un puente entre ellos. Una de las formas en que lo hacemos es realizando revisiones estratégicas periódicas de las operaciones. Vamos a celebrar estas sesiones en los lugares de campo, no en la sede, para señalar la importancia que damos a unir a los equipos.

El mayor desafío es asegurarse de que el sesgo hacia el control y la responsabilidad de un gobierno eficaz se conviertan en parte del tejido de la empresa. Porque, sinceramente, nada de esto vale la pena si dentro de cinco años estos estándares no están integrados en nuestras operaciones. ¿Cómo sabremos si hemos progresado realmente hacia ese objetivo? Mi propia métrica es simple: buscaré gente para volver a ponerse sus gorras y camisetas Tyco. Por supuesto, el proceso nunca termina; siempre queremos que la cultura se vea influenciada positivamente. Pero cuando nuestros propios empleados empiecen a sentirse lo suficientemente bien con la imagen de Tyco como para querer que los vean con su logo, creeré que realmente hemos llegado a algún lugar.