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Utilice Joint Ventures para aliviar el dolor de la reestructuración

¿Cómo puede desechar mejor un negocio de sonido pero bajo rendimiento?
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Los proverbiales «perros» han sido cerrados. Las empresas con activos comercializables como bienes raíces o plantas modernas han sido vendidas. Las empresas no esenciales de alto rendimiento han llegado a los mejores postores. Para las grandes corporaciones que tienen la intención de reorientar sus carteras, sigue existiendo un problema aparentemente intratable: cuál es la mejor manera de deshacerse de las empresas básicamente sólidas pero de bajo rendimiento que no se ajustan a la visión de la corporación. Sin embargo, al carecer de activos físicos de alta calidad y sufrir una falta crónica de atención corporativa, las empresas no esenciales pueden tener marcas formidables, un poder de distribución envidiable, personal capacitado y experimentado y sistemas propietarios. Los competidores tardarían años en desarrollar los mismos activos intangibles. Los directores ejecutivos de reestructuración aprecian estas fuentes de valor, pero debido a que las empresas no son fundamentales para la cartera corporativa, las inversiones de tiempo y dinero necesarias para convertirlas en operaciones de clase mundial no pueden justificarse.

Al tratar de vender negocios como estos, el CEO de reestructuración se enfrenta a dos problemas fundamentales. Una es cómo transmitir lo que realmente vale el negocio a un comprador potencial: dar a conocer lo desconocido. La reacción natural de los compradores potenciales es descontar lo que no se puede evaluar. No pagarán una prima por lo que no pueden ver, tocar o medir. Los compradores también pueden preguntarse, ¿qué debilidades del negocio conocen los vendedores que nosotros no conocemos? ¿Por qué venden, de todos modos? En consecuencia, cuando el valor principal del negocio reside en los intangibles, las ofertas que llegan están sustancialmente por debajo de lo que el reestructurador considera justo.

La segunda cuestión es cómo mantener la salud de la empresa durante el proceso de venta. Dicho de otro modo, ¿cómo puede la corporación mantener el compromiso de todas las partes interesadas durante la fase de eliminación? Etiquetar una empresa como «para la venta» puede provocar que los empleados se distraigan y que los clientes, distribuidores y proveedores desconfíen. Por lo tanto, poner un negocio en subasta es más probable que reduzca su valor que mejorarlo. Como la corporación no puede resolver estos problemas, el negocio queda en el limbo. La corporación no puede reunir la inversión necesaria para restablecer la competitividad de la empresa, pero no está dispuesta a soportar el dolor de poner el negocio a la venta, sabiendo que solo obtendrá una fracción de su valor real.

Las joint venture, que tradicionalmente se perseguían únicamente como medio de expandirse a nuevas empresas, ofrecen una salida a este estancamiento de la reestructuración. Empresas como Philips, Corning, Dresser, IBM y Honeywell han utilizado las joint venture de forma creativa para salir de las empresas no esenciales. Al hacerlo, estos pioneros se han apartado de la convención en el diseño y la gestión de sus joint venture. Aunque algunas de las reglas generales para las joint venture todavía se aplican, hay que dar la vuelta a otras ideas.

Utilice Joint Ventures para aliviar el dolor de la reestructuración

Pioneros en el uso de joint venture para la reestructuración

La empresa conjunta como herramienta de reestructuración: el caso Philips-Whirlpool

Tomemos el ejemplo de Philips, la multinacional holandesa de electrónica. Cuando Philips intentó reorganizar su diversa cartera a finales de la década de 1980, identificó el$ La división de electrodomésticos importantes de 1.550 millones no es esencial para su futuro. La división apoyaba a nueve marcas diferentes. Las ventas y la distribución no se coordinaron entre países ni marcas, lo que dio lugar a ineficiencias y solapamientos. La producción se distribuyó al azar en diez plantas de cinco países, plantas que necesitaban desesperadamente enormes inyecciones de capital si alguna vez se transformaban en instalaciones de clase mundial. Al frente de estas operaciones había un ejército de 14.000 empleados, muchos de ellos protegidos por la legislación europea sobre seguridad laboral. Dado su historial de bajo rendimiento, una venta directa de la división habría dado a Philips solo un precio de venta directa.

A pesar de estos problemas, la dirección de Philips sabía que la división de electrodomésticos tenía activos potencialmente valiosos, como bolsillos de habilidades de fabricación infrautilizadas, algunas de las marcas más conocidas de Europa, experiencia en diseño de primera clase y una red de distribución paneuropea que la situaba en el segundo puesto por detrás Electrolux en cuota de mercado europeo. Desafortunadamente, esas fortalezas se vieron socavadas por la incapacidad de la división para alcanzar una escala global en el diseño, la aprovisionamiento y la producción de componentes. Identificada como no básica, la división de electrodomésticos suele ser la última en la línea por la escasa atención de la administración y el efectivo corporativo.

Whirlpool Corporation era el comprador obvio. La gerencia de Whirlpool buscaba expandirse más allá de su base estadounidense. Valoró los beneficios de heredar una importante posición europea en una industria que se estaba convirtiendo rápidamente en global. Whirlpool percibía que podría alterar radicalmente la estructura de costos del negocio si suministraba componentes a nivel mundial, coordinaba la producción, las ventas y la distribución entre países y líneas de productos y racionalizaba la producción. Si se hiciera cargo del negocio, Whirlpool invertiría en nuevas plantas y maquinaria y transferiría sus propios procesos de fabricación avanzados a las operaciones europeas.

Sin embargo, los ejecutivos de Whirlpool estaban menos convencidos que los de Philips sobre el potencial del negocio. ¿Qué tan fuerte era la franquicia de consumo detrás de las nueve marcas? ¿Seguiría siendo leal la red de distribuidores ante un cambio masivo? ¿Cuánto tiempo y dinero se tardaría en transformar la desmotivada federación de empresas en una operación ágil y centrada? Ambas partes publicaron las cifras, pero sus suposiciones y experiencias de mercado muy diferentes produjeron valoraciones que ni siquiera estaban cerca. Un acuerdo estratégicamente sensato se estaba derrubiendo en la cuestión del precio.

Una empresa conjunta demostró ser la solución. En 1989, Philips ofreció Whirlpool 53% de su negocio de electrodomésticos para$ 381 millones junto con la opción de comprar los 47 restantes% en un plazo de tres años. A Whirlpool le pareció muy atractivo el acuerdo: brindó a la empresa la oportunidad de conocer la realidad de la división de electrodomésticos como un experto e iniciar planes de mejora antes de hacerse cargo de la división por completo. Para Philips, la empresa conjunta brindó la oportunidad de demostrarle a Whirlpool que la empresa era realmente tan valiosa como decía.

Whirlpool se movió rápidamente para dar nueva vida al negocio. Rápidamente importó tecnología de sus otras operaciones en el extranjero, desarrolló plataformas comunes y estandarizó componentes en todas las fábricas, lo que redujo el inventario en más de un tercio. Identificó proveedores comunes en todos los países y redujo el número total de proveedores a la mitad. Se iniciaron campañas publicitarias paneuropeas y las operaciones de ventas se integraron en toda Europa. Además, la empresa conjunta conservó el mejor talento de la división de electrodomésticos, los empleados se mantuvieron motivados y los clientes y distribuidores se mantuvieron fieles. La empresa conjunta transformó el negocio en una operación vibrante y rentable.

Whirlpool también se benefició de la participación continua de Philips en el negocio. La dirección de Philips actuó como caja de resonancia para las decisiones de marketing de Whirlpool. Philips compartió sus sistemas de soporte con Whirlpool, especialmente con sus instalaciones de IT, para que Whirlpool tenga tiempo para poner en marcha sus propios sistemas de soporte. Durante un tiempo, los productos de Whirlpool fueron doblemente etiquetados como electrodomésticos Philips-Whirlpool, lo que permitió a Whirlpool el lujo de utilizar la marca Philips tan reconocida en toda Europa, a la vez que introdujo gradualmente su propia marca.

Whirlpool ejerció su opción en 1991, comprando los 47 restantes% compartir para$ 610 millones, y Philips salió del negocio sin problemas y en condiciones mucho más favorables; el aumento se estimó en$ 270 millones, que si simplemente hubiera puesto el negocio en el bloque de subastas en 1989.

Desbloqueo de activos encarcelados

Como demuestra el éxito de la alianza Philips-Whirlpool, formar una empresa conjunta para vender una empresa con bajo rendimiento pero de alto potencial tiene varias ventajas sobre una venta convencional:

Los interesados se mantienen comprometidos y comprometidos.

El anuncio de que una división está a la venta puede ser su beso de muerte. Un manto de incertidumbre cae sobre todos. Los planes de mejora se congelan y las personas de alto calibre se van para otras oportunidades. Los que se quedan desvían sus energías para pulir sus currículos y renovar sus contactos con las agencias de colocación. Los clientes y distribuidores se preocupan por la continuidad del servicio posventa y el soporte técnico, la limitada posibilidad de mejoras futuras de los productos y el peligro de que se les encarga un inventario obsoleto. Los proveedores sospechan que es probable que su relación termine, por lo que endurecen sus condiciones crediticias y relajan sus estándares de entrega y servicio. Los inversores, preocupados de que el negocio deba estar en mal estado para haber sido puesto a la venta, descargan sus acciones. A menudo se produce una espiral de reducción de puestos, un rendimiento desplomado y un descenso del valor bursátil.

Etiquetar un negocio como «en venta» provoca que un manto de incertidumbre descienda sobre todos.

Ciba Corning muestra cómo se puede utilizar una empresa conjunta para mantener la continuidad y el compromiso a medida que la propiedad se transfiere de una empresa a otra. En 1985, Corning intentaba salir del negocio de diagnóstico médico estadounidense. Ciba-Geigy, un gigante farmacéutico suizo, buscaba entrar en el mercado estadounidense. Ambas compañías acordaron convertir el negocio de diagnóstico médico de Corning en una empresa conjunta al cincuenta por ciento, CIBA Corning, con un pago de$ 75 millones de Ciba-Geigy a Corning. Durante los tres años en que la empresa operó como empresa conjunta, empleados, clientes y proveedores se mantuvieron fieles a la empresa, confiando en que Ciba-Geigy estaba comprometido con el fortalecimiento de Ciba Corning y estaba invirtiendo en su futuro a largo plazo. Ciba-Geigy integró el negocio en sus operaciones globales y Corning demostró a Ciba la calidad intrínseca de su división de diagnóstico médico. En 1989, Ciba-Geigy compró los 50 restantes de Corning% participación en el emprendimiento por$ 150 millones. Tras la terminación de la empresa conjunta, Richard Dulude, presidente del grupo de Corning, comentó: «Creo que ambos socios dirían que [fue] una relación exitosa. Nos permitió a ambos hacer las cosas que queríamos hacer; fortaleció significativamente [a Ciba Corning]. Terminó en el redil de Ciba-Geigy, y será mucho más fuerte por eso».1 La empresa creó una estimación$ 75 millones de valor en parte porque se minimizaron las interrupciones como la rotación de empleados y la deserción de proveedores y distribuidores.

Esto no quiere decir que una empresa conjunta de reestructuración garantice la retención de todos los empleados. Es probable que cualquier proceso de reestructuración implique cierres y despidos de plantas, y la empresa conjunta de reestructuración no es una excepción. En la joint venture Philips-Whirlpool, por ejemplo, la dirección de Whirlpool cerró una planta en Barcelona y recortó la plantilla en más de 2.000 personas como parte de su programa de reestructuración. Aun así, el beneficio motivacional sigue siendo: una empresa conjunta de reestructuración indica que se invertirá en la empresa en lugar de permitir que se deteriore lentamente o se cierre por completo. Este proceso de cambio y mejora puede exigir sacrificios inicialmente, pero todo el mundo sabe que el objetivo es restablecer la competitividad del negocio. Además, las joint venture permiten a los empleados tomar una decisión considerada: permanecer con la empresa bajo su nueva dirección o migrar de nuevo al reestructurador.

Lo desconocido se da a conocer.

Una empresa conjunta permite al comprador comprender el negocio que es inaccesible para un forastero, incluso para aquellos que se dedican a la diligencia debida más exhaustiva. El comprador puede evaluar el valor real de activos intangibles tales como marcas, redes de distribución, personas y sistemas, y comprender, mediante la participación directa durante un período prolongado, cómo funciona la empresa. Esta experiencia reduce el riesgo de que el comprador conduzca un limón caro o tome una decisión desinformada. En la joint venture Philips-Whirlpool, Whirlpool pudo observar los focos de excelencia en el marketing y lograr un profundo conocimiento de los canales de distribución europeos. Esto le permitió tomar decisiones clave de forma rápida y eficaz sobre el fortalecimiento de la marca, el cierre de la planta y la racionalización de los proveedores mucho antes de asumir la propiedad completa del negocio. Por supuesto, esos beneficios tenían un precio: el precio de compra final reflejaba la reducción del riesgo. El precio final de salida de Philips de su principal negocio de electrodomésticos mostró una importante prima sobre la oferta inicial de Whirlpool.

Participar en una empresa conjunta reduce el riesgo de que el comprador conduzca un limón caro o tome una decisión desinformada.

En contraste con el enfoque adoptado por Whirlpool, cuando Maytag Corporation quiso entrar en el mercado europeo de electrodomésticos en 1989, decidió hacerlo comprando Chicago Pacific Corporation, propietaria de la línea de electrodomésticos Hoover. Maytag es un venerable fabricante de electrodomésticos con sede en Iowa de 86 años conocido por su gestión cautelosa y sus valores domésticos. Debido a que había utilizado la adquisición en lugar de la empresa conjunta como vehículo de entrada, la dirección de Maytag no tuvo la oportunidad de observar las operaciones como una persona privilegiada y, por lo tanto, llegar a comprender el negocio antes de asumir la responsabilidad total de administrarlo. La nueva dirección, enviada por Maytag como grupo de trabajo especial, fue encargada de provocar «renacimiento y rejuvenecimiento» en Hoover. Procedente de los Estados Unidos, donde la distribución permaneció relativamente fragmentada, el equipo directivo puede haber pensado que era obvio que debería basarse en las relaciones tradicionalmente sólidas de Hoover con los pequeños minoristas. Pero, como señalaron más tarde los ex ejecutivos de Hoover, el nuevo equipo no se dio cuenta de cuán diferentes se habían vuelto las ventas y la distribución en la década de 1990 en Gran Bretaña, donde seis grandes minoristas con un importante poder de negociación dominaban el mercado.

La falta de un período de transición durante el cual el nuevo equipo directivo pudiera adquirir un conocimiento profundo del mercado británico resultó costosa. Los problemas alcanzaron su punto máximo en 1993 cuando el nuevo equipo llevó a cabo una campaña promocional en Gran Bretaña e Irlanda ofreciendo billetes de avión gratuitos con la compra de electrodomésticos importantes. Tal promoción probablemente no habría causado revuelo en los Estados Unidos, donde los obsequios promocionales son comunes y los billetes de avión con descuento están ampliamente disponibles. En cambio, los obsequios son raros en Europa y las tarifas aéreas siguen estando reguladas y costosas. Los consumidores estaban entusiasmados con la oportunidad de oro de disfrutar de vuelos que de otro modo no podrían pagar. La dirección de Hoover se sorprendió cuando, contrariamente a sus expectativas, más de 220.000 clientes (aproximadamente uno de cada 300 personas en Gran Bretaña e Irlanda) acudieron en masa a comprar los electrodomésticos, muchos de ellos simplemente para recibir los vuelos gratuitos. El coste de la promoción pronto superó la contribución que estaba aportando. Hoover tuvo que tomar un$ 50 millones cobran para honrar los compromisos de su promoción, incluso cuando comenzó a enfrentarse a una dura competencia de un mercado activo de electrodomésticos Hoover de segunda mano. Leonard Hadley, CEO de Maytag, comentó que el fiasco dejó la impresión de que los responsables eran «un grupo de tontos torpes».2 El embrollo provocó el despido del presidente de Hoover y de dos altos ejecutivos de marketing. Finalmente, descontento con el rendimiento del negocio, Maytag se deshizo de la porción europea de la línea de electrodomésticos Hoover en junio de este año, reservando un$ 130 millones de pérdidas en el proceso.

El comprador recibe continuas aportaciones técnicas y de gestión del reestructurador.

La compra directa generalmente significa que la conexión de una empresa con su matriz corporativa se corta abruptamente, y la separación puede dañar tanto a la empresa que se está cediendo como a otras empresas que pueden estar relacionadas con ella. Por el contrario, una empresa conjunta permite la continuidad del acceso a los activos, el valor de marca, los sistemas y los servicios de la antigua matriz. El apoyo continuo de la reestructuradora (en forma de conocimientos, tecnología y habilidades) es invaluable durante el difícil proceso de rejuvenecimiento y racionalización del negocio. El reestructurador quiere ganar un precio de salida lo más alto posible, y ese precio está determinado por el éxito de la empresa conjunta. Esto significa que el reestructurador tiene toda la motivación para dar tutoría al socio comprador en la gestión del negocio. Recuerde cómo Whirlpool confió en Philips para proporcionar a la división de electrodomésticos servicios de IT y soporte de marca al principio de la empresa conjunta.

Compare esto con una venta directa, en la que al nuevo propietario se le entrega una patata caliente con poca orientación sobre cómo administrar el negocio. Antes de que se consume la venta, el vendedor puede ser reacio a dar demasiada información sobre el funcionamiento del negocio por temor a que el comprador no pague por el valor que obtiene de la información: el comprador puede tomar la información y nunca cerrar el trato. Y después de una venta, el vendedor tiene pocos incentivos para tomar la mano de un comprador nervioso. Así que el nuevo propietario se ve obligado a aprender a administrar el negocio tanto a la fuga como en la oscuridad. Una empresa conjunta garantiza que un tutor experto esté disponible para guiar al recién llegado a través de un campo minado de decisiones en el que un paso en falso podría destruir el valor del negocio que se transfiere. En la empresa conjunta Ciba Corning, por ejemplo, el personal de Corning participó activamente en el negocio, interactuando intensamente con el equipo corporativo de Ciba-Geigy durante la vida de la empresa conjunta. La aportación de Corning fue especialmente valiosa para presentar Ciba-Geigy a los distribuidores y clientes leales de Corning y proporcionar a la gerencia de Ciba-Geigy una buena comprensión del mercado y la competencia en la industria del diagnóstico médico estadounidense.

Decidir cuándo tiene sentido una empresa conjunta

Al hacer una evaluación dura de si una empresa conjunta será efectivamente un vehículo de venta eficaz, los ejecutivos deben abordar dos preguntas clave: ¿Cuál es precisamente la naturaleza de nuestro problema de reestructuración y cuáles son realmente los objetivos del comprador?

La naturaleza del problema de la reestructuración.

Las joint venture son más eficaces cuando es probable que la tarea de desenredar una empresa de los sistemas y estructuras de su matriz corporativa sea lenta y compleja. Este suele ser el caso cuando una empresa tiene que desenrollar una diversificación relacionada o una integración vertical. En los casos en que varias empresas comparten instalaciones, sistemas, personal o respaldo administrativo, la joint venturing proporciona el período de gracia para una separación gradual y sin problemas. Los argumentos a favor de utilizar una empresa conjunta son menos convincentes si la empresa que se vende es una unidad totalmente independiente. Cuando General Motors deseaba salir del negocio de servicios de tecnología de la información, la venta directa tenía sentido, porque no sería difícil separar la filial de EDS de los intereses automovilísticos de GM.

Considere, por otro lado, Dresser Industries, un conglomerado diversificado con ventas superiores a$ 4 billones. Cuando Dresser se embarcó en una estrategia para afinar su enfoque, se enfrentó a un gran desafío al deshacerse de su filial de equipos de construcción. Este negocio de mil millones de dólares tenía una marca ampliamente reconocida y una sólida red de distribución en el negocio de equipos de construcción, pero Dresser no lo consideraba un negocio principal y lo había descuidado. El negocio de equipos de construcción compartió su marketing, distribución e instalaciones con otras empresas de movimiento de tierras de la cartera de Dresser. Sus 3,5 millones de pies cuadrados de espacio de fábrica se distribuyeron en ocho fábricas de Estados Unidos, Canadá y Brasil. Si Dresser hubiera optado por cortar el negocio de equipos de construcción para su eliminación inmediata, los hilos desordenados se habrían dejado colgados.

La japonesa Komatsu era un comprador potencial. Komatsu estaba comprometido con la industria de los equipos de construcción: fue el número dos a nivel mundial y gastó diez veces más que la filial de Dresser en investigación y desarrollo. Komatsu quería reforzar su presencia en los Estados Unidos para competir más eficazmente en el territorio local del líder mundial Caterpillar. Sin embargo, la compra directa de las operaciones de Dresser no resultaba muy atractiva. Komatsu habría tenido que aguantar los retrasos e interrupciones asociados con el desenredo del negocio de equipos de construcción de Dresser de otras partes de la empresa.

En 1988, las dos compañías encontraron una salida a esta situación convirtiendo el negocio de equipos de construcción en Komatsu Dresser Company, una empresa conjunta de cincuenta y cincuenta años. La asociación con KDC ayudó a Komatsu a utilizar las instalaciones de fabricación y la red de distribuidores de Dresser en los Estados Unidos. El negocio de equipos de construcción de Dresser obtuvo acceso a los sistemas de calidad total de Komatsu y a los conocimientos técnicos de fabricación ajustada, ingredientes esenciales para restablecer los estándares de calidad del negocio de equipos de construcción y mejorar su eficiencia. Como parte del acuerdo de empresa conjunta, Komatsu y Dresser invirtieron cada uno una$ 75 millones para actualizar las fábricas mediante la introducción de robots y centros de mecanizado flexibles. La empresa conjunta también ofreció a Dresser el lujo de desenredar lenta pero seguramente la red de distribución y las instalaciones de su negocio de movimiento de tierras de sus otras operaciones. Finalmente, en 1992, cuatro años después de la creación de la empresa conjunta, Dresser separó su propiedad de la empresa conjunta en una empresa separada, Indresco. John Murphy, presidente de Dresser, comentó en la ocasión: «Esta es la culminación de un programa que ha estado en marcha durante varios años… Permitirá a Dresser dedicar todos sus recursos disponibles a sus operaciones principales relacionadas con la energía y, al mismo tiempo, ofrecerá mayores oportunidades de crecimiento para el segmentos empresariales no relacionados».3

La solución de joint venture también es mejor que la venta inmediata cuando los activos más importantes de la empresa que se vende son intangibles: una franquicia de consumo, relaciones de distribución, recursos humanos, quizás sistemas. Considere la reestructuración de la problemática división Rolm Systems de IBM en asociación con Siemens de Alemania. IBM quería salir del mercado de PBX con un margen escaso y precios competitivos, y Siemens quería reforzar su presencia en las telecomunicaciones de EE. UU. Para aquellas partes del negocio Rolm en las que los activos primarios eran tangibles, como en la fabricación, las partes optaron por una venta directa de IBM a Siemens. Para aquellas actividades relacionadas con el cliente, en las que la mayor parte del valor potencial estaba encerrado en intangibles, la transferencia a través de una empresa conjunta era la solución preferida. Por lo tanto, en un acuerdo simultáneo, IBM y Siemens formaron una empresa conjunta al cincuenta por ciento para gestionar el marketing, la distribución y el servicio de la línea de productos Rolm. La creación de una empresa conjunta garantizó la continuidad de los concesionarios y los clientes, y también ayudó a Siemens a evaluar el valor de la franquicia de marca y las relaciones con los clientes de Rolm antes de tener que pagar por todo el negocio. En 1992, tres años después de la creación de la empresa conjunta, IBM se retiró, dejando a Rolm totalmente en manos de Siemens. De los 4.500 empleados de joint venture, solo unos 50 se transfirieron de nuevo a IBM; el resto permaneció como empleados de Siemens. Durante el transcurso de la empresa conjunta, Siemens había pagado a IBM una estimación$ 1.100 millones para comprar Rolm. Los analistas consideraron que esta cantidad era una compensación importante para un negocio problemático y con pérdidas. Por otro lado, también comentaron que Siemens había minimizado la posible desventaja de entrar en el mercado estadounidense de las telecomunicaciones.

Los objetivos del socio comprador.

Los strippers de activos que quieran cerrar la mayoría de las operaciones de adquisición y transferir solo los clientes o las marcas a sus propios productos no estarán interesados en un acuerdo que implique la complejidad, la sutileza, el costo y la atención que probablemente requiera una empresa conjunta. Una empresa conjunta es mucho más relevante (y valiosa) para un comprador potencial que planea aplicar sus propios activos y habilidades para nutrir la empresa a medida que se entera de ella. Consideremos el caso de Honeywell y Compagnie des Machines Bull (Groupe Bull). Aunque Honeywell era un$ 2.000 millones de negocios, apenas era rentable, y su participación en el mercado estadounidense de computadoras centrales había caído a 2,4% para 1986. La dirección de Honeywell quería abandonar el negocio informático y centrarse en sus operaciones globales de control electrónico. Algunos compradores potenciales podrían haber visto el negocio informático de Honeywell como un conjunto de activos tangibles vendibles (bienes raíces y equipos) y una base de clientes instalada que podría convertirse en los sistemas de la adquirente. Pero Bull tenía objetivos diferentes. Quería desarrollar una presencia global más allá de su base predominantemente francesa y tenía la intención de construir cualquier negocio que adquiriera en el extranjero como una preocupación constante. En 1987, las operaciones informáticas de Honey-well se convirtieron en una empresa conjunta en la que Honeywell y Groupe Bull se llevaron cada uno un 42,5% compartir. Un tercer socio, la japonesa NEC Corporation, se llevó un 15% porque consideraba que la empresa conjunta era una buena forma de ayudar a vender sus ordenadores de alto rendimiento en los mercados europeo y estadounidense.

Una empresa conjunta es mucho más valiosa para un comprador que planea aplicar sus propios activos y habilidades para nutrir el negocio.

Groupe Bull y NEC participaron en varias rondas de recapitalización, aumentando la participación en la joint venture de Bull en el proceso, mientras que la participación de Honeywell disminuyó gradualmente. Las infusiones de efectivo se utilizaron para duplicar los desembolsos de capital, reducir el tiempo de comercialización en tres cuartas partes, aumentar los gastos de investigación y desarrollo, iniciar una extensa campaña publicitaria y entrar en el mercado estadounidense de computadoras personales adquiriendo el negocio informático de Zenith Electronics. Finalmente, en 1991, Honeywell vendió su participación restante en el negocio a Bull, dejando a Bull y NEC con un 85% y 15% participaciones en el negocio, respectivamente.

Minimización de la carga de la administración

Dados los beneficios de la joint venturing, ¿por qué muchas empresas siguen optando por vender sus negocios? Y cuando deciden entrar en una empresa conjunta, ¿por qué no mantienen la asociación de forma continua? Una razón clave es que la joint venturing requiere más tiempo y atención de la dirección que la propiedad única. Esto es lo que llamamos la carga de la gestión de la empresa conjunta. Los gerentes de joint venture encuentran que satisfacer a varios maestros corporativos es arduo y requiere mucho tiempo. Richard Dulude de Corning llegó a decir que una filial de propiedad total requiere el doble de esfuerzo para administrarla que una empresa conjunta. Las comunicaciones a menudo deben duplicarse y hay que resolver las señales contradictorias de los dos padres. Los planes para minimizar esta carga deben ponerse en marcha antes de que la joint venturing pueda proporcionar una forma eficaz de deshacerse de un negocio.

Para minimizar la carga administrativa sin reducir la efectividad de la empresa conjunta, los ejecutivos deben centrarse en tres tareas centrales: garantizar la alineación de los objetivos, reducir la brecha cultural y seleccionar al personal que pueda gestionar eficazmente sin un marco organizativo elaborado.

Para que cualquier empresa conjunta funcione sin problemas, es absolutamente fundamental que los socios compartan un propósito común. Esto también es válido para la reestructuración de las joint venture. Pero dado que las joint venture de reestructuración deben evolucionar con flexibilidad a medida que la propiedad y la responsabilidad de la administración se transfieren de una parte a la otra, una camisa de fuerza de documentación legal diseñada para obligar a los socios a unirse no funcionará. En cambio, los objetivos de los socios deben alinearse desarrollando y manteniendo los vínculos informales adecuados, empezando por la parte superior de ambas organizaciones. James Houghton, CEO de Corning, ha descrito el tipo de relación que se requiere: «Hemos crecido en esta empresa con el éxito de Dow Corning, donde un apretón de manos selló un acuerdo [en 1943] y dio lugar a una asociación notable… [Incluso hoy en día,] me propongo reunirme con la mejor persona de cada uno de nuestros socios principales una o dos veces al año, solo para almorzar y mirar a la persona a los ojos para asegurarnos de que nuestras visiones estratégicas coinciden».4

Aunque es fundamental para el éxito de una empresa conjunta de reestructuración, el compromiso de la alta dirección no es suficiente. De igual importancia es la necesidad de identificar y resolver, justo al comienzo de la empresa conjunta, las diferencias culturales entre los ejecutivos de nivel inferior de las partes que se unen. En el caso de Dresser y Komatsu, las diferencias culturales que surgieron entre los directivos de las dos compañías pronto provocaron animosidad. Los ex ejecutivos de Dresser se quejaron de que los gerentes de Komatsu estaban tomando decisiones cruciales durante las sesiones de toros del viernes por la noche realizadas en japonés. Los ejecutivos de Komatsu consideraron que los antiguos ejecutivos de Dresser interactuaban con ellos en un espíritu de competitividad, no de cooperación. Las rivalidades entre los ejecutivos se desbordaron en disputas entre los distribuidores Komatsu y Dresser.

Esas disensiones tuvieron un grave impacto en el rendimiento. Las ventas de KDC cayeron desde$ 1.360 millones en 1989 a$ 940 millones en 1991, su cuota de mercado estadounidense cayó de 20% al 18%, y la empresa estaba desbordada de tinta roja. El abordaje tardío de estos problemas exigía una atención extraordinaria por parte de la gerencia. Se consolidaron las líneas de distribución, se cerraron las plantas y se redujo la fuerza de trabajo de 5.000 en 1988 a solo 3.000 en 1992. Los altos ejecutivos organizaron apresuradamente cursos intensivos de capacitación de sensibilidad intercultural y sacaron a sus subordinados restantes de las actividades rutinarias para asistir a estos programas. La previsión y la planificación sistemática para cerrar la brecha cultural entre los dos socios podrían haber minimizado la perturbación y el dolor que la empresa conjunta se vio obligada a experimentar.

La tercera clave para reducir la carga de gestión es garantizar que la empresa conjunta funcione con una estructura mínima. Poner demasiada estructura formal crea problemas: aumenta los gastos generales y complica la tarea de desenrollar la empresa conjunta cuando llega el momento de consumar una compra. La manera de seguir siendo esbelto y eficaz es dotar de personal a la empresa conjunta con personas que se sientan cómodas ejerciendo la responsabilidad a pesar de carecer de autoridad completa y que tengan la capacidad de fomentar las relaciones a través de los límites organizacionales, geográficos y culturales. Como explica un ejecutivo de Corning, los gerentes que «dependen menos del poder formal y comparten más información» prosperan en este tipo de empresa conjunta. Las empresas que deseen reestructurarse a través de joint venture deben auditar cuidadosamente a su personal para asegurarse de que tienen las habilidades necesarias para gestionar las joint venture de manera efectiva. El reestructurador puede tener que tomar algunas decisiones difíciles, como elegir a una persona con fuertes habilidades interpersonales, incluso si otros son más competentes técnicamente. Antes de comprometerse con la empresa conjunta, cada socio también debe considerar cuidadosamente las cualidades interpersonales de los gerentes que el otro socio le asignará. Los socios deben utilizar esa información para evaluar cuánta atención exigirá la empresa conjunta una vez que se establezca.

Negociación del trato: atención al principio y al final

En una empresa conjunta típica orientada al crecimiento, pocos negociadores recomendarían como pieza central de las negociaciones un análisis de por qué el negocio ha tenido un mal desempeño. Menos aún podrían sugerir que un plan para rescindir la empresa conjunta sea el núcleo del contrato. La sabiduría convencional advertiría de no ceder demasiado control de gestión. También desvería el ceño ante la idea de que una empresa conjunta debería construirse sobre lazos sueltos en lugar de sobre una infraestructura bien definida. Pero esos son exactamente los ingredientes de diseño que probablemente promoverán una empresa conjunta de reestructuración exitosa.

Reconocer el bajo rendimiento de la empresa y estimar su potencial.

Al negociar la transferencia de una empresa existente a una empresa conjunta, el reestructurador debe informar al posible socio sobre las causas del bajo rendimiento de la empresa. A primera vista, este enfoque en los aspectos negativos puede parecer paradójico. Pero recuerde, el interés principal del comprador es el potencial alcista. El reestructurador debe hacer hincapié en la brecha entre el rendimiento actual de la empresa y lo que podría lograr en las manos adecuadas. Al convertir sus negocios en joint venture, ni Philips ni Dresser pasaron por alto el bajo rendimiento de sus negocios; destacaron a sus socios potenciales las mejoras que podrían implementarse si las operaciones existentes se combinaran con los activos y capacidades de los socios entrantes.

Desde el punto de vista del comprador, la voluntad de un reestructurador de entrar en una empresa conjunta es un buen augurio, una señal de la confianza del reestructurador en el potencial de la empresa. De hecho, un comprador debe ver con gran escepticismo cualquier reclamación de potencial oculto si un reestructurador está dispuesto a vender el negocio solo en un solo trato. Recordemos que la valoración inicial de Whirlpool del negocio de electrodomésticos Philips fue considerablemente inferior a la propia estimación de Philips. Pero cuando Philips se ofreció a respaldar el negocio en una empresa conjunta transitoria, Whirlpool se aseguró de que la empresa poseía valiosos activos intangibles y se llegó a un acuerdo.

Compartir las apuestas financieras mientras se cambia el control de la gestión.

Cuando las joint venture están diseñadas para construir un nuevo negocio, ambas partes a menudo compiten por la participación mayoritaria y un control claro de la gestión. Sin embargo, en una empresa conjunta de reestructuración, a menudo resulta ventajoso para el reestructurador compartir la propiedad en partes iguales con el socio comprador y, sin embargo, ceder el control de gestión desde el primer día. Las participaciones financieras iguales o casi iguales garantizan un compromiso conjunto, pero otorgar al socio comprador el control de la gestión le permite aportar sus propias capacidades y habilidades para influir en el negocio de forma rápida y eficiente. Las exitosas joint venture que hemos observado (Philips-Whirlpool, Ciba Corning e IBM-Siemens) hicieron que ambos socios asumieran participaciones aproximadamente iguales en el negocio y el socio entrante se hizo cargo rápidamente.

La cuota de propiedad inicial que el socio comprador busca en la empresa conjunta indica al reestructurador las intenciones a largo plazo del socio. Los compradores potenciales que buscan una participación financiera sustancial en la empresa conjunta querrán hacerse cargo de la empresa de inmediato. En tal caso, el reestructurador debe esperar que la empresa conjunta sea de corta duración y estar preparado para demostrar al comprador el verdadero potencial de la empresa desde el principio de la asociación. Por otro lado, un socio comprador que toma una acción demasiado pequeña y trata la empresa conjunta simplemente como una jugada especulativa de bajo costo entre sus opciones puede crear problemas significativos para el reestructurador.

Considere el desentrañamiento de la reciente empresa conjunta Honda-Rover. De 1979 a 1988, Honda Motor Company apoyó al atribulado fabricante británico de automóviles mediante una combinación de licencias, acuerdos de suministro y desarrollo conjunto. En 1988, British Aerospace compró Rover y en 1990 participó en un intercambio de acciones en el que Honda U.K. y Rover adquirieron cada uno 20% del capital del otro. En 1993, British Aerospace había decidido centrarse en sus principales actividades aeroespaciales y de defensa y abandonar el negocio automovilístico, por lo que se acercó a Honda para que Honda aumentara su participación en Rover a 47,5%, con posibilidad de titularidad plena en una fecha posterior. Honda no estaba interesada en aumentar su participación en Rover al precio o al ritmo que deseaba British Aerospace, por lo que British Aerospace se dio la vuelta y vendió su participación a BMW. Honda y Rover desenredaron sus participaciones cruzadas durante los próximos meses en medio de una amarga acritud.

Planificación de la terminación de la empresa.

Para la mayoría de las empresas que entran en una empresa conjunta tradicional, escribir una cláusula de rescisión es tan impensable como lo sería escribir una cláusula de divorcio para una pareja que contraen matrimonio. Pero recuerde que una empresa conjunta de reestructuración es en realidad una venta escalonada y está destinada a ser transitoria. El éxito de una empresa conjunta transitoria por diseño no se mide por la longevidad de la alianza, sino por la fluidez con la que se transfiere la propiedad de la empresa y por el valor que se crea. La terminación es un paso natural en la evolución de una empresa conjunta de reestructuración, y tiene sentido planificar con anticipación un desenredo ordenado. De lo contrario, pueden surgir conflictos que destruyan el valor entre los socios. Un socio puede buscar la disolución de la alianza mientras que el otro quiere continuar. Recuerde que tanto la alianza Philips-Whirlpool como la alianza Honey-well-Bull-NEC incluían cláusulas de compra con plazos limitados.

Para transmitir su confianza en el potencial de la empresa, los reestructuradores suelen dejar el detonante de la terminación de la empresa conjunta en manos del comprador potencial. El reestructurador puede ofrecer al comprador la opción de comprar el resto de la empresa dentro de un período de tiempo determinado. Recordemos que la empresa conjunta de Honeywell con Groupe Bull hizo que ambas partes tomaran un 42,5% participación, mientras que la japonesa NEC compró los 15 restantes% compartir. Como parte del acuerdo original, Bull tenía la opción de comprar otros 27% de acciones de Honeywell después de un año. Las recapitalizaciones posteriores de la empresa conjunta culminaron con la salida de Honeywell por completo del negocio. La opción, pero no el requisito, de que Bull aumentara su participación transmitió la confianza de Honeywell en el negocio, así como su voluntad de contribuir y seguir involucrado con el negocio para ayudar a Bull a construirlo. La salida graduada de Honeywell también proporcionó a Bull un período manejable en el que poco a poco podría tomar el control del negocio.

Si el comprador tiene la opción de comprar, el precio de compra de las acciones restantes puede depender de cómo el comprador disfrute del sabor del negocio. Cuando Siemens compró Rolm en 1989, acordó pagar a IBM entre$ 850 millones y$ 1 200 millones, dependiendo de los beneficios futuros. El pago total que Siemens terminó haciendo cuando finalmente compró todo Rolm estaba más cerca de la cifra más alta en$ 1.100 millones. Hacer que el precio final de compra esté supeditado al rendimiento implica que el comprador no tiene que pagar un precio elevado si la empresa sigue teniendo un rendimiento deficiente incluso después de la reestructuración. Cuando Komatsu compró los 50 restantes% participación en la problemática empresa conjunta de la KDC de Indresco, la escisión de Dresser, todo lo que tenía que pagar en contraprestación era$ 60 millones (el valor contable prorrateado aproximado de las acciones), además de asumir$ 180 millones de pasivos por deudas contingentes.

Sin embargo, como la mayoría de los tipos de seguros, esta protección no es gratuita. Hacer que el precio dependa del rendimiento significa que si el negocio se desempeña significativamente por encima de las expectativas, el comprador debe hacer un pago mucho mayor por las acciones restantes. Este contrato también proporciona al reestructurador un poderoso incentivo para ayudar a garantizar que se logren sinergias potenciales con las capacidades del comprador. En los ejemplos que hemos citado anteriormente, los compradores juzgaron que los beneficios de tales acuerdos valían la pena por las elevadas primas que han tenido que pagar. Tanto Corning como Philips, por ejemplo, ganaron mucho más en la terminación que al principio de sus joint venture con Ciba-Geigy y Whirlpool, respectivamente.

Ante los desafíos actuales de la reestructuración, los directores ejecutivos deben considerar el papel de las joint venture desde una nueva luz. Las empresas pioneras han demostrado que la joint venturing es una herramienta poderosa para desbloquear activos presos dentro de una cartera corporativa. Una empresa conjunta proporciona una forma para que un reestructurador salga de un negocio sin problemas y pone más dinero en efectivo en los bolsillos de los accionistas que una venta directa. Para el comprador, una empresa conjunta reduce el riesgo de acabar con un limón. Garantiza que el negocio se transfiera en buen estado sin los daños y perturbaciones que tan a menudo se asocian con una venta directa, lo que obliga a la empresa primero a aterrizar y luego a despegar con una tripulación inexperta. La solución de joint venture se parece más al traspaso entre las tripulaciones de socorro en vuelo. Por supuesto, las asociaciones de reestructuración deben manejarse de manera diferente a la forma en que se manejan las joint venture convencionales, pero los beneficios que se pueden obtener compensan con creces el esfuerzo requerido y, sin duda, conducirán a un aumento de su uso en el futuro.

1. «Corning: Joint Ventures como clave para el crecimiento global», Fusiones y adquisiciones en Europa, Septiembre-octubre de 1990, p. 48.

2. Gregory E. David, «Romper el hechizo», Mundo financiero, 10 de mayo de 1994, pág. 36.

3. «Dresser Industries hace anuncio» Southwest Newswire, 5 de febrero de 1992.

4. «Corning Inc.: Una red de alianzas», caso HBS n.º 391-102, 12 de agosto de 1992.


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