Una nueva forma de escalar las empresas sociales

Un nuevo tipo de seguridad, denominado “equidad misión,” caps inversor devuelve lo que el éxito financiero de la empresa puede ayudar a impulsar su misión.
Uma nova maneira de dimensionar as empresas sociais
Uma nova maneira de dimensionar as empresas sociais

Llamado «capital de misión», este nuevo valor es una forma de capital máximo en el que el propietario de una acción, cuyo precio refleja el valor total de la empresa, acuerda en la compra una tasa máxima de rendimiento anual con cualquier excedente tomado por la empresa para invertir en la misión declarada de la empresa

Como propietario de capital que quiere usarlo para mejorar el mundo, mi vida profesional se ha dividido en dos partes. Por un lado, busco hacer crecer ese capital de manera inteligente a través de inversiones. Por otro lado, busco utilizar el capital en beneficio público a través de donaciones benéficas y de otro tipo.

Desde hace mucho tiempo he buscado maneras de unir estas dos áreas de trabajo haciendo inversiones que incorporan el beneficio público y, lo que es más importante, crear un marco para otros inversores de ideas afines para hacer lo mismo. Quiero poder invertir a escala en negocios que no maximicen el valor de los accionistas, sino que estén dispuestos a reasignar algunos beneficios a otras partes interesadas. Creo que, en muchos casos, aprovechar el poder de la empresa comercial, ya sea aumentando los beneficios públicos o reduciendo los daños, puede dar lugar a cambios que están fuera del alcance del sector sin fines de lucro. Sin embargo, para liberar esta oportunidad se requerirán innovaciones financieras que permitan que grandes flujos de capital puedan entrar y salir de este tipo de inversiones.

Mi nueva empresa, Athletes Ilimitado, busca mezclar explícitamente el beneficio y el propósito a través de innovación disruptiva en deportes profesionales. Con la ambición de construir un importante negocio de medios de comunicación y entretenimiento, hemos creado una red de ligas deportivas profesionales utilizando un nuevo modelo. Jugamos temporadas de cinco semanas utilizando un sistema de puntuación personalizado que hace que cada juego cuente para el resultado final y corona a campeones individuales en deportes de equipo. Ya hemos lanzado ligas en tres deportes, todos para atletas femeninas, con planes para añadir más a lo largo del tiempo.

Estas innovaciones sobre el terreno están siendo emparejadas fuera del campo. Athletes Unlimited está dando a los atletas una papel sin precedentes en el desarrollo de nuestras ligas y una influencia sustancial en todas las decisiones clave, eliminando funcionalmente a los propietarios de equipos. Estamos comprometidos con el desarrollo de nuestros atletas como líderes cívicos y elevarlos como modelos a seguir. Estamos desarrollando políticas y prácticas comerciales que llevan con nuestros valores. Y con la esperanza de construir un modelo que pueda ampliar enormemente las oportunidades para los inversores dispuestos a negociar rentabilidad financiera por impacto, hemos desarrollado una nueva forma de financiar la empresa que vincula el beneficio y el propósito en el núcleo de la estructura de capital.

Creación de un mercado

Existen oportunidades para invertir en empresas que están explícitamente dispuestas a comerciar con el rendimiento financiero de los accionistas para beneficio público —que aquí me referiré como empresa social—, pero siguen siendo una minoría de nicho en el creciente impacto en el paisaje invertido, de pequeña escala y dirigido a problemas sociales específicos o zonas geográficas. La mayoría de las empresas que reclaman etiquetas como inclusivo, responsable, y stakeholder el capitalismo sigue la máxima de «hacer bien mientras hace el bien» que domina la inversión de impacto promovida comercialmente. Empresas como Ben & Jerry’s —una filial de propiedad total de Unilever desde 2001 — son capaces de ampliar su atractivo de mercado o aumentar sus precios promocionando sus prácticas comerciales con mentalidad social a los consumidores, pero en última instancia no comprometen su objetivo de maximizar los beneficios. No hay Unilever de empresa social.

La aparición en la última década de empresas beneficiarias , una estructura jurídica que obliga a los directores a considerar intereses distintos de los accionistas, ha sido un gran paso adelante para desafiar la idea de que el beneficio de los accionistas debe ser siempre el resultado final. Sin embargo, la estructura corporativa de beneficios por sí sola no proporciona puntos de referencia para encontrar un equilibrio diferente, ni ningún mecanismo para el intercambio de valor basado en el beneficio creado.

Para que las empresas sociales alcancen la escala y la ambición de las corporaciones modernas debemos encontrar maneras de colmar esas lagunas y permitir flujos dinámicos de capital similares a los mercados de valores convencionales. Esta idea —crear un mercado específico para las empresas sociales— no es nueva; el reto ha irritado a los defensores durante décadas. ¿Cómo podemos crear un mercado que incorpore tanto valor financiero como social, la llamada segunda línea de fondo?

Para crear un mercado plenamente operativo para las inversiones sociales, necesitamos resolver dos problemas clave: primero, necesitamos un mecanismo para que el inversor indique cómo valoran el impacto que se está creando, de la misma manera que el precio indica las expectativas financieras de un inversor para una empresa. Y segundo, necesitamos una forma de que el precio —la primera línea de resultados — se relacione con esta nueva señal de impacto.

Durante años, el esfuerzo por resolver estos desafíos se ha centrado en medir el impacto social de las empresas. La transparencia y la rendición de cuentas brindarían la seguridad de que se estaba creando un impacto y luego podría seguir un mercado, según el argumento. El enfoque en las métricas ha dado lugar a importantes avances en los mercados de capital convencionales, ya que las calificaciones de ESG (ambientales, sociales y de gobernanza) se han vuelto más comunes, proporcionando a los inversores información sobre el desempeño no financiero de una empresa.

Pero las calificaciones y las métricas realmente no resuelven ni siquiera el primero de nuestros dos problemas. Pueden hacer una evaluación objetiva del impacto basada en criterios específicos (salarios, huella de carbono, composición de la junta, etc.), pero no pueden indicar cómo un inversor individual valora esos criterios diferentes. Más importante aún, las métricas no dicen nada sobre intereses que no son capturados por la medición (oportunidades profesionales para atletas femeninas, por ejemplo). Las calificaciones de todo tipo tienen un importante papel informativo, pero no han sido capaces de anclar un mercado de inversiones sociales.

Creo que la respuesta al reto de encontrar una señal de mercado para el impacto puede residir en una nueva forma de pensar en la distribución del valor económico de la empresa que está incrustada en la estructura corporativa. En Athletes Unlimited, hemos desarrollado una forma única de financiar la empresa que brinda a los inversores la oportunidad de lograr un rendimiento financiero satisfactorio, apoyando directamente la misión no financiera de la empresa. Estamos llamando a esta nueva seguridad «equidad en la misión».

Repensar la equidad

En una estructura corporativa convencional, los accionistas son los propietarios de todo el valor residual después de que se reembolse el pasivo. El valor potencial no tiene límites y, por lo menos durante varias generaciones, el ortodoxia prevaleciente ha sido maximizar el valor financiero que se devenga a los accionistas. Por el contrario, al comprar intereses en Athletes Unlimited, los inversores aceptan un límite en el rendimiento financiero que podrían recibir de su inversión. O, para mirarlo desde el revés, los inversores indican claramente un retorno en el que, si todo va bien, estarán satisfechos y están dispuestos a renunciar a rendimientos excedentes.

En la estructura del capital, el capital de la misión como clase sigue siendo el propietario residual del valor de la empresa, pero a diferencia de la ventaja ilimitada de los fondos propios convencionales, el beneficio financiero que cada inversor puede recibir de este valor está limitado por el tope que acuerdan por adelantado. En lugar de dividendos, todas las distribuciones a los inversores adoptan la forma de una recompra de acciones a un precio establecido en el momento de la emisión, y las acciones recompradas se reservan como un conjunto para promover la misión.

En el caso de los inversores iniciales de Athletes Unlimited, ese precio de recompra se establece mediante una fórmula que utiliza una tasa compuesta de retorno desde el precio de compra inicial, pero se podría utilizar cualquier fórmula (interés simple, precio fijo, diferencial frente a un rendimiento de referencia, etc.). Es importante destacar que el uso de una tasa de interés no crea ninguna forma de rendimiento garantizado. Es, esencialmente, como la equidad con una opción de compra adjunta. La opción de compra es mantenida por la empresa, pero debe ejercerse al mismo tiempo para todos los accionistas en lugar de distribuciones.

Una señal de mercado para el impacto

El límite que un inversor está dispuesto a aceptar a su retorno añade una segunda señal —además del precio— que refleja el valor que deposita en la misión no financiera de la empresa. En Athletes Unlimited, por ejemplo, un inversor puede sentirse inspirado por el enfoque en el compromiso cívico. Una segunda puede verse obligada por la oportunidad de mejorar las oportunidades profesionales de las atletas femeninas. Y un capitalista de riesgo convencional insistirá en un límite lo suficientemente alto como para justificar la inversión a sus propios inversores, independientemente de lo que piensen de nuestra misión.

Para un ejemplo más general, digamos que una empresa que utiliza nuestra estructura necesita recaudar $3 millones. Es capaz de encontrar demanda en $1.00 la acción de tres inversores con diferentes puntos de vista sobre el valor de la misión. El inversor A acepta un límite de rendimiento del 5%, el Inversor B un tope del 10% y el Inversor C un tope del 15%. Si la compañía está en condiciones de distribuir $1 millón al año más tarde, lo hará recomprando acciones del Inversor A por $1.05, Inversor B por $1.10 y Inversor C por $1,15. Todas las acciones recompradas se dejan de lado, y cualquier distribución futura que se destinaría a esas acciones en su lugar irá a un conjunto que promoverá los objetivos no financieros de la compañía.

Como puede ver, los precios de recompra de las diferentes clases de acciones pueden divergir, presentando un valor financiero diferente para esas acciones a un tercero comprador. Añada a eso diferentes series de recaudación de fondos, y los valores pueden dividir rápidamente cualquier mercado disponible para acciones, haciéndolo demasiado fragmentado para producir señales útiles. Para resolver este problema, permitimos que los valores de tope se restablezcan con el consentimiento de la empresa cuando se venden acciones a terceros. Las acciones son libremente comercializables sin la participación de la empresa, pero sin el consentimiento del nuevo accionista mantendría los mismos límites que el vendedor.

Así que para extender el ejemplo anterior, digamos que la compañía está procediendo bien, y dos años más tarde las acciones se valoran en $3.00. El inversor B busca vender sus acciones restantes a un tercero. Ellos son libres de hacerlo por cualquier precio, pero si las acciones estuvieran sujetas a recompra de la compañía ese mismo año, el nuevo inversor solo obtendría $1.21, y también el precio de las acciones en consecuencia. Pero si la compañía consiente, la transacción puede proceder a $3.00 por acción, probablemente con $1.21 yendo al inversor B y los $1.79 restantes a la compañía. El consentimiento también puede implicar cambios en el límite de retorno en el futuro, y, al igual que con las acciones recompradas, los estatutos requieren que estos ingresos se agreguen al conjunto que apoye los objetivos no financieros de la empresa. Al igual que muchas empresas privadas hoy en día, la empresa actuaría como centro de compensación de transacciones secundarias en sus acciones, y a medida que las operaciones se volvieran más frecuentes, los consentimientos basados en normas podrían permitirles fluir relativamente sin cargas mientras conducían hacia un precio de mercado único.

Esta estructura también desbloquea una relación entre precio e impacto sin exigir que un nuevo comprador pague a un vendedor por el beneficio social que creó. Permite que una sola medida —precio, que representa el valor financiero de la empresa— siga siendo la métrica dominante para el intercambio de acciones. Pero, de hecho, dos transacciones están incrustadas en ese precio. Como en cualquier otra empresa, la emisión o canje de acciones es una operación entre accionistas y determina qué crédito tiene un accionista sobre el valor residual de la empresa. La segunda transacción, exclusiva de esta formulación, es un intercambio entre cada accionista individual y la misión de la empresa, representada por la parte del valor que el accionista eligió renunciar en cumplimiento de la misión. Cada inversor determina su propia medida de qué superávit está dispuesto a renunciar, y ningún inversor tiene que compensar a otro por la contribución del otro.

Orientación de la subvención

La asignación de los ingresos no permitidos a un grupo independiente también resuelve un problema desde la perspectiva del vendedor que se enfrenta a los inversores impulsados por misiones en otras empresas. Hoy en día, la mayoría de los inversores que están dispuestos a renunciar a sus propios rendimientos lo hacen proporcionando capital subvencionado a empresas totalmente comerciales que maximizan los beneficios. Estas transacciones pueden adoptar la forma de préstamos a bajo interés, fondos propios sobrecotizados o incluso subvenciones simples. Cuando los hace el gobierno, a menudo toman la forma de créditos fiscales y se les llama con optimismo «asociaciones público-privadas».

No se ha declarado en muchas de estas relaciones que gran parte del valor del subsidio cae en los bolsillos de otros accionistas privados. Por ejemplo, si concedo una subvención o un préstamo inferior al mercado a un promotor de viviendas, ayudo a construir nuevas viviendas (subsidio de misión), pero también subvenciono el rendimiento financiero del promotor que cobrará lo que sea el mercado (subsidio privado). Y si pago más de lo que haría un inversor comercial por el capital en un negocio alineado con la misión sin hacer nada para cambiar los incentivos subyacentes de ese negocio, simplemente he subvencionado a los accionistas anteriores, que sufren menos dilución como resultado de mi inversión. Al establecer un conjunto de capital segregado que se beneficia de los beneficios perdidos, nuestro modelo minimiza el beneficio para otros accionistas. Y si bien pueden seguir existiendo beneficios indirectos, todos los inversores están en última instancia limitados en el beneficio que podrían recibir.

Para que este modelo funcione y cree confianza con los inversores, la empresa debe establecer los fines relacionados con la misión para los que se utilizarán los fondos retirados, ya sea estableciendo criterios definidos o mediante una estructura de gobierno clara. En Athletes Unlimited, hemos elegido hacer ambas cosas. Dado que las atletas profesionales femeninas han sido históricamente infravaloradas, elegimos asignar una parte de esos beneficios futuros a los propios atletas. No menos del 50% del excedente se les asigna a través de un grupo de participación en ganancias, dando a cada atleta un interés en el éxito futuro que están ayudando a crear.

La otra mitad estará dirigida por el consejo de administración de la empresa, que busca equilibrar la representación a través de cuatro categorías diferentes de miembros: los fundadores, como guardianes de la misión; inversores; atletas; y miembros independientes que representan los intereses de los aficionados y del público. Otra empresa podría elegir fácilmente un camino diferente, tal vez estableciendo una estructura de gobierno separada específicamente para tomar decisiones sobre los fondos de la misión. El único requisito es que debe generar confianza en los inversores para que haya una fidelidad razonable a la misión por la que han sacrificado el rendimiento financiero.

Alineación con la administración

Por último, la fórmula de equidad de la misión se puede ajustar para maximizar la alineación entre los inversores, la misión y la administración, lo que a menudo es un desafío para las empresas impulsadas por la misión. En una estructura de capital convencional, las subvenciones para la propiedad de los fundadores y las acciones de los empleados son una parte importante de la motivación financiera para que las personas trabajen con una empresa. Mientras que los empleados de todo el mundo exigen más a sus empleadores —y probablemente hacen mucho más que los inversores al impulsar prácticas más éticas — el modelo de equidad de misión corre el riesgo de exigir demasiado sacrificio financiero de esas personas en relación con el modelo convencional.

Para crear un mejor equilibrio, Athletes Unlimited ha creado una clase separada de equidad de misión para los empleados que no fija el precio de las recompras en el momento de la emisión, sino que lo establece en el momento en que un empleado abandona la empresa. Esto permite a los empleados clave disfrutar de los beneficios financieros potencialmente sustanciales de la apreciación de precios durante el tiempo que están trabajando con la empresa, pero no de la manera ilimitada de las startups convencionales.

***

Inevitablemente va a haber cierta disminución en la apreciación de los precios de la compañía como resultado de los límites de capital social y nuestro enfoque en la misión. Un nuevo inversor puede suponer que la empresa hará compensaciones que reduzcan los rendimientos de los accionistas, incluso aparte del conjunto específico reservado a través del límite de capital social, y por lo tanto rebajará su visión de las perspectivas financieras de la empresa. De hecho, como empresa de beneficio público, tanto la dirección como los miembros del consejo de administración están obligados a tener en cuenta los intereses de todas las partes interesadas y del público en sus decisiones, no sólo los intereses de los accionistas. Sin embargo, la existencia del límite de capital social podría proporcionar una guía sobre cómo la empresa podría hacer compensaciones entre los beneficios de los accionistas y otras stakeholder que no existan en ninguna otra corporación de beneficio público.

Todavía no hemos resuelto la paradoja de que el capitalismo ha producido innovación y prosperidad sin precedentes en la historia de la humanidad, creando al mismo tiempo condiciones injustas, desiguales, a menudo inhumanas y ambientalmente insostenibles. Esperamos que la estructura de equidad de la misión pueda desempeñar un papel en el desencadenamiento de una próxima ola de innovación y financiación para las empresas sociales que permita a los inversores, así como a los consumidores y empleados, guiar a las empresas para lograr un mejor equilibrio entre la misión y el beneficio.

 


Jonathan Soros es el fundador y director general de JS Capital Management LLC, una empresa de inversión privada con sede en Nueva York. También es cofundador de Athletes Unlimited, una red de ligas deportivas profesionales de nueva generación.

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