Una nueva forma de escalar la empresa social

Un nuevo tipo de seguridad, llamado “Equidad de la misión”, los inversionistas de CAPS devuelven, por lo que el éxito financiero de la compañía puede ayudar a alimentar su misión.
Uma nova maneira de dimensionar as empresas sociais
Uma nova maneira de dimensionar as empresas sociais
Resumen.

Athletes Unlimited, una corporación con beneficios registrada en Delaware cofundada por el inversor de fondos de cobertura Jonathan Soros, ha creado una nueva forma de capital que requiere que los inversores financieros y la compañía compartan los rendimientos financieros en condiciones previamente acordadas con la compañía sobre la base de que los beneficios compartidos están dirigidos para promover la misión de la corporación de desarrollar a los atletas como líderes cívicos y modelos a seguir. Llamado «capital de misión», este nuevo valor es una forma de capital limitado en la que el propietario de una acción, cuyo precio refleja el valor total de la empresa, acuerda en la compra una tasa máxima de rendimiento anual con cualquier plusvalía tomada por la empresa para invertir en la misión declarada de la empresa.


Como propietario de capital que quiere utilizarlo para mejorar el mundo, mi vida profesional se ha dividido en dos partes. Por un lado, busco hacer crecer ese capital de forma inteligente a través de inversiones. Por otro lado, busco utilizar el capital para el beneficio público a través de donaciones benéficas y de otro tipo.

Durante mucho tiempo he buscado formas de unir estas dos áreas de trabajo realizando inversiones que incorporen el beneficio público y, lo que es más importante, crear un marco para otros inversores afines hacer lo mismo. Quiero poder invertir con escala en empresas que no maximizan el valor para los accionistas, sino que están dispuestas a reasignar algunos beneficios a otras partes interesadas. Creo que, en muchos casos, aprovechar el poder de las empresas comerciales, ya sea aumentando los beneficios públicos o reduciendo los daños, puede dar lugar a cambios que están fuera del alcance del sector sin ánimo de lucro. Sin embargo, aprovechar esta oportunidad requerirá innovaciones financieras que permitan que grandes flujos de capital entren y salgan de este tipo de inversiones.

Mi nueva aventura, Atletas ilimitado, busca combinar explícitamente el beneficio y el propósito mediante innovación disruptiva en deportes profesionales. Con la ambición de construir un negocio sustancial de medios de comunicación y entretenimiento, hemos creado una red de ligas deportivas profesionales utilizando un nuevo modelo. Jugamos temporadas de cinco semanas con un sistema de puntuación personalizado que hace que cada jugada cuente para el resultado final y corona a campeones individuales en deportes de equipo. Ya hemos lanzado ligas en tres deportes, todos para atletas femeninas, con planes de sumar más con el tiempo.

Estas innovaciones en el campo se están igualando fuera del campo. Athletes Unlimited ofrece a los atletas una papel sin precedentes en el desarrollo de nuestras ligas e influencia sustancial en todas las decisiones clave, eliminando funcionalmente a los dueños de los equipos. Nos comprometemos a desarrollar a nuestros atletas como líderes cívicos y elevarlos como modelos a seguir. Estamos desarrollando políticas y prácticas empresariales que lideran con nuestros valores. Y con la esperanza de construir un modelo que pueda ampliar enormemente las oportunidades para los inversores que deseen negociar la rentabilidad financiera por el impacto, hemos desarrollado una nueva forma de financiar la empresa que vincula el beneficio y el propósito en el núcleo de la estructura de capital.

Creación de un mercado

Existen oportunidades para invertir en empresas que están explícitamente dispuestas a negociar el rendimiento financiero de los accionistas en beneficio público —a lo que llamaré aquí como empresa social—, pero siguen siendo una minoría de nicho en el creciente paisaje de inversión de impacto, de pequeña escala y dirigido a problemas sociales o áreas geográficas específicas. La mayoría de las empresas que reclaman etiquetas como inclusivo, responsable, y stakeholder el capitalismo sigue la máxima de «hacer bien mientras se hace el bien» que domina la inversión de impacto promovida comercialmente. Empresas como Ben & Jerry’s, filial de propiedad absoluta de Unilever desde 2001, pueden ampliar su atractivo en el mercado o aumentar sus precios promocionando sus prácticas comerciales con mentalidad social a los consumidores, pero en última instancia no comprometen su objetivo de maximizar los beneficios. No existe Unilever de la empresa social.

El surgimiento durante la última década de corporaciones de beneficios —una estructura jurídica que exige que los directores tengan en cuenta intereses distintos de los accionistas— ha sido un gran paso adelante para desafiar la idea de que el beneficio de los accionistas siempre debe ser el resultado final. Pero la estructura de la corporación de beneficios por sí sola no proporciona puntos de referencia sobre cómo lograr un equilibrio diferente, ni ningún mecanismo para intercambiar valor en función del beneficio creado.

Para que las empresas sociales alcancen la escala y la ambición de las corporaciones modernas debemos encontrar formas de llenar esas lagunas y permitir flujos dinámicos de capital similares a los mercados bursátiles convencionales. Esta idea, crear un mercado específico para las empresas sociales, no es nueva; el desafío ha desafiado a los defensores durante décadas. ¿Cómo creamos un mercado que incorpore tanto valor financiero como valor social, la llamada segunda línea de fondo?

Para crear un mercado de inversiones sociales que funcione plenamente, tenemos que resolver dos problemas clave: en primer lugar, necesitamos un mecanismo para que el inversor indique cómo valora el impacto que se está creando, de la misma manera que el precio indica las expectativas financieras de un inversor para una empresa. Y segundo, necesitamos una forma de que el precio —la primera línea de resultados— se relacione con esta nueva señal de impacto.

Durante años, el esfuerzo por resolver estos desafíos se ha centrado en medir el impacto social de las empresas. La transparencia y la rendición de cuentas proporcionarían la garantía de que se estaba creando un impacto y que podría seguir un mercado, según el argumento. De hecho, el enfoque en las métricas ha conducido a importantes avances en los mercados de capitales convencionales, a medida que las calificaciones ESG (medioambientales, sociales y de gobierno) se han vuelto más comunes, lo que proporciona a los inversores información sobre el desempeño no financiero de una empresa.

Pero las calificaciones y las métricas no resuelven ni siquiera el primero de nuestros dos problemas. Pueden ofrecer una evaluación objetiva del impacto basada en criterios específicos (salarios, huella de carbono, composición del consejo de administración, etc.), pero no pueden indicar cómo un inversor individual valora esos criterios diferentes. Más importante aún, las métricas no dicen nada sobre intereses que no son capturados por la medición (oportunidades profesionales para atletas femeninas, por ejemplo). Las calificaciones de todo tipo tienen un papel informativo importante, pero no han podido anclar un mercado para las inversiones sociales.

Creo que la respuesta al desafío de encontrar una señal de impacto en el mercado puede estar en una nueva forma de pensar sobre la distribución del valor económico de la empresa que está integrado en la estructura corporativa. En Athletes Unlimited, hemos desarrollado una forma única de financiar la empresa que brinda a los inversores la oportunidad de obtener un rendimiento financiero satisfactorio, apoyando directamente la misión no financiera de la empresa. Llamamos a esta nueva seguridad «equidad de misión».

Repensar la equidad

En una estructura corporativa convencional, los accionistas son los propietarios de todo el valor residual una vez reembolsados los pasivos. El valor potencial no tiene límites y, por lo menos durante varias generaciones, ortodoxia predominante ha sido maximizar el valor financiero que se devenga para los accionistas. Por el contrario, al comprar participaciones en Athletes Unlimited, los inversores aceptan un límite en la rentabilidad financiera que podrían recibir por su inversión. O, para verlo al revés, los inversores señalan claramente una rentabilidad en la que, si todo va bien, estarán satisfechos y estarán dispuestos a renunciar a los excedentes de rentabilidad.

En la estructura de capital, el capital de misión como clase sigue siendo el propietario residual del valor de la empresa, pero a diferencia de la subida ilimitada del capital convencional, el beneficio financiero que cada inversor puede recibir de este valor está limitado por el límite que acuerdan por adelantado. En lugar de dividendos, todas las distribuciones a los inversores adoptan la forma de una recompra de acciones a un precio establecido en el momento de la emisión, y las acciones recompradas se reservan como fondo común para promover la misión.

En el caso de los inversores iniciales de Athletes Unlimited, ese precio de recompra se establece mediante una fórmula que utiliza una tasa de rentabilidad compuesta del precio de compra inicial, pero se puede utilizar cualquier fórmula (interés simple, precio fijo, diferencial contra rentabilidad de referencia, etc.). Es importante destacar que el uso de un tipo de interés no crea ninguna forma de rentabilidad garantizada. Es, esencialmente, como el capital con una opción de compra adjunta. La opción de compra pertenece a la empresa, pero debe ejercerse al mismo tiempo para todos los accionistas en lugar de las distribuciones.

Una señal de impacto en el mercado

El límite que un inversor está dispuesto a aceptar sobre su rentabilidad añade una segunda señal, además del precio, que refleja el valor que le da a la misión no financiera de la empresa. En Athletes Unlimited, por ejemplo, un inversor puede inspirarse por el enfoque en el compromiso cívico. Un segundo puede verse obligado por la oportunidad de mejorar las oportunidades profesionales de las atletas femeninas. Y un capitalista de riesgo convencional insistirá en un tope lo suficientemente alto como para justificar la inversión ante sus propios inversores, independientemente de lo que piensen de nuestra misión.

Para un ejemplo más general, digamos que una empresa que utiliza nuestra estructura necesita recaudar 3 millones de dólares. Es capaz de encontrar una demanda de 1,00 dólares por acción de tres inversores con diferentes puntos de vista sobre el valor de la misión. El inversor A acepta un tope de rentabilidad del 5%, el inversor B un tope del 10% y el inversor C un tope del 15%. Si la empresa está en condiciones de distribuir 1 millón de dólares un año después, lo hará recomprando acciones al inversor A por 1,05 dólares, al inversor B por 1,10 dólares y al inversor C por 1,15 dólares. Todas las acciones recompradas se reservan a un lado, y cualquier distribución futura que se destinaría a esas acciones se destinará a un fondo común que permitirá alcanzar los objetivos no financieros de la compañía.

Como puede ver, los precios de recompra de las diferentes clases de acciones pueden divergir, presentando un valor financiero diferente para esas acciones a un comprador externo. Si a esto le añadimos diferentes series de recaudación de fondos, los valores pueden dividir rápidamente cualquier mercado disponible de acciones, haciéndolo demasiado fragmentado para producir señales útiles. Para resolver este problema, permitimos que los valores límite se restablezcan con el consentimiento de la empresa cuando las acciones se venden a terceros. Las acciones son negociables libremente sin la participación de la empresa, pero sin el consentimiento el nuevo accionista mantendría los mismos límites que el vendedor.

Por lo tanto, para ampliar el ejemplo anterior, digamos que la empresa está avanzando bien y que dos años después las acciones están valoradas en 3,00 dólares. El inversor B busca vender sus acciones restantes a un tercero. Son libres de hacerlo a cualquier precio, pero si las acciones fueran objeto de recompra de la compañía ese mismo año, el nuevo inversor solo obtendría 1,21 dólares, y por lo tanto pondría el precio de las acciones en consecuencia. Pero si la empresa da su consentimiento, la transacción puede proceder a 3,00 dólares por acción, probablemente con 1,21 dólares para el inversor B y los 1,79 dólares restantes para la empresa. El consentimiento también puede implicar cambios en el tope de rentabilidad en el futuro y, al igual que con las acciones recompradas, los estatutos exigen que estos ingresos se agreguen al fondo común para apoyar los objetivos no financieros de la empresa. Al igual que muchas empresas privadas en la actualidad, la empresa actuaría como cámara de compensación para las transacciones secundarias de sus acciones y, a medida que las operaciones se hicieron más frecuentes, los consentimientos basados en reglas podrían permitirles fluir relativamente sin cargas mientras se dirigían hacia un precio de mercado único.

Esta estructura también abre una relación entre precio e impacto sin exigir que un nuevo comprador pague a un vendedor por el beneficio social que creó. Permite que una única medida —el precio, que representa el valor financiero de la empresa— siga siendo la métrica dominante para el intercambio de acciones. Pero, de hecho, hay dos transacciones integradas en ese precio. Como en cualquier otra empresa, la emisión o canje de acciones es una operación entre accionistas y determina qué derecho tiene un accionista sobre el valor residual de la sociedad. La segunda transacción, exclusiva de esta formulación, es un intercambio entre cada accionista individual y la misión de la empresa, representada por la parte del valor que el accionista decidió renunciar en cumplimiento de la misión. Cada inversor determina su propia medida del excedente al que está dispuesto a renunciar, y ningún inversor tiene que compensar a otro por la contribución del otro.

Orientación de la subvención

La asignación del producto perdido a un fondo discreto también resuelve un problema desde la perspectiva del vendedor al que se enfrentan los inversores impulsados por la misión de otras empresas. Hoy en día, la mayoría de los inversores que están dispuestos a renunciar a sus propios rendimientos lo hacen proporcionando capital subsidiado a empresas totalmente comerciales que maximizan los beneficios. Estas transacciones pueden adoptar la forma de préstamos a bajo interés, acciones sobrevaloradas o incluso subvenciones simples. Cuando lo hace el gobierno, a menudo adoptan la forma de créditos fiscales y se denominan con optimismo «asociaciones público-privadas».

No se afirma en muchas de estas relaciones que gran parte del valor de las tierras subvencionadas está en los bolsillos de otros accionistas privados. Por ejemplo, si concedo una subvención o un préstamo por debajo del mercado a un promotor de vivienda, ayudo a construir nuevas viviendas (subsidio para misiones), pero también subvenciono el rendimiento financiero del promotor que cobrará lo que el mercado soportará (subsidio privado). Y si pago más de lo que pagaría un inversor comercial por el capital de un negocio alineado con la misión sin hacer nada para cambiar los incentivos subyacentes de ese negocio, simplemente subvencioné a los accionistas anteriores, que sufren menos dilución como resultado de mi inversión. Al establecer un fondo de capital segregado que se beneficia de las ganancias perdidas, en cambio, nuestro modelo minimiza el beneficio para otros accionistas. Y si bien pueden seguir existiendo beneficios indirectos, todos los inversores tienen, en última instancia, un límite en el beneficio que podrían recibir.

Para que este modelo funcione y genere confianza con los inversores, la empresa debe establecer los fines relacionados con la misión para los que se utilizarán los fondos de retirada de tierras estableciendo criterios definidos o mediante una estructura de gobernanza clara. En Athletes Unlimited, hemos optado por hacer ambas cosas. Dado que las atletas profesionales han sido históricamente infravaloradas, decidimos asignar una parte de esas ganancias futuras a las propias atletas. No menos del 50% del excedente se les asigna a través de un fondo de participación en los beneficios, lo que da a cada atleta un interés en el éxito futuro que está ayudando a crear.

La otra mitad estará dirigida por el consejo de administración de la compañía, que busca equilibrar la representación a través de cuatro categorías diferentes de miembros: los fundadores, como guardianes de la misión; los inversores; los atletas; y los miembros independientes que representan los intereses de los aficionados y del público. Otra empresa podría elegir fácilmente un camino diferente, tal vez estableciendo una estructura de gobierno separada específicamente para tomar decisiones sobre los fondos de la misión. El único requisito es que debe generar confianza en los inversores para que haya una fidelidad razonable a la misión por la que han sacrificado el rendimiento financiero.

Alineación con la administración

Por último, la fórmula de la equidad de la misión se puede ajustar para maximizar la alineación entre los inversores, la misión y la administración, lo que suele ser un desafío para las empresas impulsadas por misiones. En una estructura de capital convencional, la propiedad de los fundadores y las subvenciones de acciones de los empleados son una parte importante de la motivación financiera para que las personas trabajen en una empresa. Si bien los empleados de todo el mundo exigen más a sus empleadores —y probablemente hacen mucho más que los inversores para impulsar prácticas más éticas—, el modelo de capital de misión se arriesga a exigir un sacrificio financiero excesivo de esas personas en comparación con el modelo convencional.

Para crear un mejor equilibrio, Athletes Unlimited ha creado una clase separada de capital de misión para los empleados que no fija el precio de las recompras en el momento de la emisión, sino que lo establece en el momento en que un empleado deja la empresa. Esto permite a los empleados clave disfrutar de los beneficios financieros potencialmente sustanciales de la apreciación de los precios durante el tiempo que trabajan con la empresa, pero no de la manera sin límites de las startups convencionales.

***

Inevitablemente habrá una disminución en la apreciación de los precios de la empresa como resultado de los topes de capital y nuestro enfoque en la misión. Un nuevo inversor puede suponer que la empresa realizará compensaciones que reducirán los rendimientos de los accionistas incluso aparte del fondo específico reservado a través del límite de capital y, por lo tanto, rebajará su visión de las perspectivas financieras de la empresa. De hecho, como empresa de beneficio público, tanto la dirección como los miembros del consejo deben tener en cuenta los intereses de todas las partes interesadas y del público en sus decisiones, no solo los intereses de los accionistas. Sin embargo, la existencia del tope de capital podría proporcionar una guía sobre cómo la empresa podría hacer compensaciones entre los beneficios para los accionistas y otras stakeholder que no existen en ninguna otra corporación de beneficio público.

Todavía tenemos que resolver la paradoja de que el capitalismo ha producido innovación y prosperidad sin parangón en la historia de la humanidad y, al mismo tiempo, ha creado condiciones injustas, desiguales, a menudo inhumanas y ambientalmente insostenibles. Esperamos que la estructura de capital de la misión pueda desempeñar un papel en el desbloqueo de una próxima ola de innovación y financiación para las empresas sociales que permita a los inversores, así como a los consumidores y a los empleados, guiar a las empresas para equilibrar mejor la misión y los beneficios.


Escrito por
Jonathan Soros



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