Eleva tus habilidades de liderazgo y negocios

Súmate a más de 52,000 líderes en 90 empresas mejorando habilidades de estrategia, gestión y negocios.


Un llamado de información privilegiada a la dirección exterior

Uno de los logros organizativos más notables de la historia, la gran corporación pública, gobernada por una junta directiva independiente, ha servido a la sociedad durante la mayor parte de este siglo como un creador incomparable de riqueza y empleo. Ahora es una especie en peligro de extinción, y debemos tomar medidas sólidas para preservar y renovarla. El capital del paciente es la base sobre […]
Un llamado de información privilegiada a la dirección exterior

Uno de los logros organizativos más notables de la historia, la gran corporación pública, dirigida por un consejo de administración independiente, ha servido a la sociedad durante la mayor parte de este siglo como creadora sin igual de riqueza y empleo. Ahora es una especie en peligro de extinción y debemos tomar medidas enérgicas para preservarla y renovarla.

El capital de los pacientes es la base sobre la que descansan las instituciones longevas y generadoras de riqueza. Pero dado que el capital paciente es un capital indefenso a menos que tenga voz, su requisito previo es un consejo de administración que funcione correctamente. Las personas que proporcionan capital a los pacientes entienden que sus gerentes deben celebrar pactos a largo plazo, generalmente implícitos, con empleados, proveedores y comunidades, pero también entienden que los gerentes pueden fracasar y necesitar ser reemplazados y que las necesidades de personal más altas incluso de una empresa madura pueden cambiar tiempo. Por lo tanto, sin consejos de administración con el coraje y la conciencia fiduciaria para supervisar la gestión, no puede existir una corporación pública orientada a los objetivos a largo plazo de crear empleo y riqueza.

A principios de este siglo, el capitalismo pasó de ser una sociedad de mercado dominada por corporaciones cuyos gestores poseían las acciones controladoras a una sociedad de mercado dominada por corporaciones con propietarios ausentes y gerentes profesionales. Adam Smith y otros después de él dudaban de que el capitalismo pudiera seguir floreciendo en una era de propiedad de acciones ausente. Sin embargo, en los Estados Unidos desarrollamos un orden de mercado a mediados de este siglo en el que la gran corporación administrada profesionalmente desempeñaba el papel principal y en el que se esperaba que los gerentes corporativos actuaran principalmente no por interés propio sino como fiduciarios.

Si Adam Smith se hubiera levantado de la tumba y nos hubiera hecho una visita a finales de la década de 1950, se habría maravillado del milagro económico que habíamos forjado y del orden de trabajo tolerable de la ética fiduciaria que lo hizo posible. Podemos atribuir el éxito del capitalismo gerencial en parte a la evolución de las leyes que rigen las responsabilidades de los directivos hacia los inversores, en parte a las escuelas de negocios para profesionalizar la gestión y, en parte, a la introducción de acuerdos de compensación e incentivos que funcionan para alinear la empresa. interés y interés propio del gestor.

Pero en la década de 1960, comenzaron a aparecer grietas y ahora los síntomas de la descomposición se han agravado.

El crecimiento de las culturas burocráticas

Después de la Segunda Guerra Mundial, Estados Unidos rápidamente llegó a dominar el comercio y el comercio en el mundo libre. Durante este período inusual de estabilidad y prosperidad, las culturas corporativas crecieron cada vez más burocráticas y rígidas, la alta dirección a menudo se alejó más de las operaciones y las juntas directivas se volvieron más pasivas.

Estas culturas capacitaron a pocos mandos intermedios para que ejercieran el tipo de visión periférica y juicio integrador necesarios para la rendición de cuentas en los resultados finales en las unidades operativas, y la responsabilidad de la dirección se fragmentó y se difundió. Los ejecutivos más jóvenes no realizaron —ni se esperaba que hicieran— compensaciones difíciles relacionadas con el mercado, la tecnología y los costos.

Estas culturas también desalentaron el debate franco y abierto entre los ejecutivos sobre los problemas a los que se enfrentaban. Había una clara percepción entre las bases de que la alta dirección no recibía bien las malas noticias.

Se desarrolló un fuerte sesgo hacia pequeñas distinciones salariales, a pesar de las grandes diferencias en el desempeño. Los años de servicio se convirtieron en el criterio primordial tanto para las promociones como para los aumentos salariales. Tanto los directivos como los trabajadores desarrollaron un sentido de derecho y una mentalidad de casa club. Si mantenían la nariz limpia y no mecían el barco, podían contar con la seguridad de la cuna a la tumba. Los mejores jóvenes talentos gerenciales no pudieron evitar darse cuenta de que lo que se avecinaba no era tanto un futuro brillante como una vejez cómoda.

En el aspecto técnico, los jóvenes expertos, los mejores cerebros en las áreas más críticas para el futuro de la corporación, por lo general se convirtieron en gerentes a mediados de los treinta años. Era su única esperanza de ascender en la escalafones corporativos. Por supuesto, después de unos cinco años como directivos, perdieron su ventaja como expertos técnicos. Las corporaciones pagaron un alto precio por no proporcionar una trayectoria profesional técnica separada en los altos cargos ejecutivos.

La creciente brecha entre la alta dirección y las operaciones

En las décadas de 1960 y 1970, un nuevo estilo de gestión había evolucionado en las primeras filas de muchas grandes corporaciones. Si bien la autoridad y la responsabilidad estaban muy fragmentadas en los niveles medio e inferior, estaban muy centralizadas en la parte superior. Incluso las decisiones menores requerían la aprobación del ejecutivo.

Dada la estabilidad de los tiempos, esta mentalidad de control dio a los altos directivos una gran confianza en su capacidad de predecir y controlar el futuro. Con demasiada frecuencia se enamoraron de sus planes quinquenales abstractos y se volvieron insensibles a los obstáculos cambiantes y a los objetivos móviles. El plan en sí se convirtió en el objetivo y se actualizaba anualmente y luego se guardaba un año más. A medida que los directivos perseguían su búsqueda de la eficiencia y la racionalización globales, a menudo perdían de vista la verdadera clave del crecimiento de la productividad: aprovechar la energía y el talento humanos.

Muchos altos ejecutivos iban de un trabajo a otro, incluso de empresa en empresa, confiando en que sus habilidades financieras y de gestión eran aplicables universalmente y que el producto era un mero detalle. Además, a medida que las regulaciones gubernamentales nuevas y propuestas planteaban amenazas cada vez mayores a las ganancias, los directores ejecutivos viajaban cada vez más frecuentemente a Washington. En general, dedican cada vez más tiempo a asuntos externos: dar discursos, reunirse con senadores, hacer adquisiciones. No es sorprendente que a menudo pierdan contacto con sus clientes, productos y el liderazgo técnico de sus organizaciones.

Finalmente, los altos directivos a menudo emplumaban sus propios nidos a expensas de la moral de los accionistas y de los empleados. Un estudio reciente muestra que en 1988 la remuneración media anual de los 700 directores ejecutivos mejor pagados de los Estados Unidos había aumentado a más de$ 2 millones, es decir, 93 veces el salario promedio de un trabajador de una fábrica y 72 veces el de un maestro de escuela. En 1960, en promedio, los 700 directores ejecutivos superiores obtienen solo 41 veces más que el trabajador medio de una fábrica y 38 veces más que el maestro de escuela promedio.

La creciente pasividad de los tableros

A medida que crecía la mentalidad de control, los directores ejecutivos seleccionaban y preparaban a sus directores con gran cuidado y, a menudo, al aumentar el número de directores, disminuían su influencia individual. No se requería una participación significativa en acciones para ser miembro de la junta directiva, y los que cuestionaban el juicio o las políticas del CEO a menudo eran excluidos del santuario interior: los comités de nominación y compensación.

A medida que los consejos de administración crecían, las reuniones tendían a convertirse en meras formalidades, a menudo degenerando en presentaciones de diapositivas o teatros cuidadosamente guionados por el presidente. Había poco o ningún tiempo para dar y recibir sobre los temas. El presidente a menudo se convirtió en el único mediador entre el consejo y la dirección.

Otros factores también influyeron en contra de la eficacia de la junta directiva. La mayoría de las juntas desarrollaron vínculos sociales estrechos que tendían a restringir su función de supervisión. El presidente saliente a menudo continuaba sirviendo en la junta después de su jubilación. Los directores externos rara vez se reunían solos para discutir cuestiones de gestión, y cuando lo hacían, la pertenencia del presidente retirado a los comités clave impidió el debate libre y abierto. Después de todo, el antiguo presidente a menudo elegía el nuevo, y los dos solían permanecer en estrecha comunicación.

Dada la forma en que operaban las juntas directivas, incluso un CEO que entendía la necesidad de una reforma radical se enfrentaba a probabilidades casi insuperables, especialmente si era un experto en su carrera. ¿Cómo podía cambiar repentinamente de color y repudiar a su predecesor, el hombre que le había dado su trabajo? Después de todo, ese predecesor seguía en la junta directiva y había seleccionado a muchos de los otros miembros. A falta de una crisis clara, sería imprudente o inútil luchar contra esas probabilidades.

Quizás mi experiencia como abogada durante los últimos 20 años ha distorsionado mi opinión: los abogados no pasan mucho tiempo con empresas en las que todo va bien. Para ser justos, también debo señalar que cada junta con la que he trabajado tenía al menos unos pocos miembros diligentes e independientes que hicieron todo lo posible para llevar a cabo sus responsabilidades. Pero la cultura de la junta directiva generalmente les impedía alcanzar una masa crítica en un momento crítico.

Fuerzas del cambio

Las tendencias que he descrito —hacia culturas corporativas burocráticas, hacia el desapego pero el control excesivo por parte de la alta dirección, hacia un espíritu de club entre los miembros de la junta directiva— son en gran medida producto de la estabilidad y prosperidad inusuales que siguieron a la Segunda Guerra Mundial, al menos en los Estados Unidos. Reflejan una ley básica de la naturaleza: los seres humanos y las organizaciones son propensos a engordar, volarse tontos y sentirse cómodos en ausencia de choques externos ocasionales para el sistema.

Así que, en general, es bueno que esta estabilidad y previsibilidad hayan sido aberraciones de la historia de Estados Unidos y que, en los últimos 15 años, nuestras grandes corporaciones burocráticas se hayan visto profundamente sacudidas por una serie de nuevas fuerzas poderosas.

Una de estas fuerzas es la explosión de la tecnología de la información, que da a las pequeñas empresas el mismo acceso a la información y reduce tanto los costos de transacción que las grandes organizaciones jerárquicas ya no disfrutan de su ventaja anterior. Como resultado, muchas grandes corporaciones están considerando la desinversión o la descentralización de operaciones que los proveedores autónomos pueden llevar a cabo de forma menos costosa y flexible.

Una segunda fuerza es el advenimiento de la fabricación flexible, que permite a las empresas fabricar productos altamente diferenciados en una sola línea de montaje. Por ejemplo, si las operaciones de montaje de automóviles son más eficientes con 200.000 automóviles al año, la tecnología moderna permite a un fabricante con una sola planta producir, por ejemplo, cinco modelos distintos de 40.000 automóviles cada uno y competir eficazmente con un fabricante con cinco plantas, cada una de las cuales produce 200.000 automóviles de una sola modelo.

En tercer lugar, la aparición de mercados mundiales permite a los fabricantes antiguos pequeños y de alto costo, como BMW, alcanzar niveles óptimos de eficiencia en la producción atendiendo a un nicho de mercado global.

En cuarto lugar, hemos sido testigos de una revolución moral en el lugar de trabajo. Tradicionalmente, suponíamos que la eficiencia de la fabricación requería un control absoluto de la gestión sobre el proceso de producción. La dirección hizo todo el pensamiento y la toma de decisiones; los trabajadores ejecutaron las órdenes. Sin embargo, durante la última década, en los Estados Unidos hemos empezado a ver que la ventaja de que disfrutan muchos de nuestros competidores globales no radica tanto en sus habilidades de automatización y eficiencia de escala como en todos sus esfuerzos cuidadosamente diseñados para empoderar a los trabajadores, darles una mayor sensación de trabajo. satisfacción y suscitar su entusiasta compromiso con la calidad y la compañía.

Por último, hemos experimentado una profunda evolución del capitalismo corporativo: la profesionalización de la función de inversión y el surgimiento del inversor institucional. La creciente importancia del ahorro forzoso en forma de fondos de pensiones públicos y privados ha acelerado este desarrollo. Los ahorradores promedio ya no deciden cómo invertir sus ahorros en el mercado de valores; ni siquiera deciden cuánto ahorrar. Las empresas, los sindicatos, los gobiernos y las instituciones educativas tienen planes de pensiones que indican a los trabajadores cuánto de sus ingresos se ahorrarán e invertirán para el futuro. Los administradores del plan eligen a los inversores profesionales.

Lamentablemente, este sistema muestra numerosos síntomas de mala salud: el enfoque a corto plazo de los inversores institucionales y la increíble tasa de rotación de sus carteras, la sustitución masiva de la deuda corporativa por acciones y el consiguiente deterioro grave de la calidad de la deuda pendiente. Los inversores institucionales poseen ahora más de la mitad de las acciones que cotizan en la Bolsa de Nueva York y representan el 70%% del trading. Desde 1960, la tasa de rotación anual de todas las acciones cotizadas en la Bolsa de Nueva York se ha disparado de 14% al 95%, y esa cifra salta a 200% si incluimos el trading de opciones y futuros. Los inversores institucionales operan intensamente en fondos indexados. Ninguna empresa en particular importa mucho o por mucho tiempo. (No hace falta decir que los costos transaccionales de toda esta rotación son muy altos, equivalentes a aproximadamente una sexta parte de las ganancias después de impuestos de las empresas estadounidenses).

Hay tres cosas que van mal en este tipo de inversión institucional. En primer lugar, no interesa a ningún poseedor de una parte trivial (por muy grande que sea el valor en dólares) de una empresa pública dedicar mucho tiempo y a la gestión de monitoreo de energía cuando la mayoría de los beneficios se acumulen para otras personas. En segundo lugar, hemos creado una cultura que juzga a los gestores de dinero en función del rendimiento a corto plazo: qué tan bien se desempeñan trimestre a trimestre con respecto a varios índices. En tercer lugar, los inversores profesionales están jugando con el dinero de otras personas, por lo que hay pocos incentivos para tomar decisiones de inversión a largo plazo y específicas de la empresa.

Una consecuencia de estas fuerzas es que nuestras corporaciones más grandes se encuentran involucradas en una especie de guerra de guerrillas con compañías más pequeñas asediando sus flancos. IBM debe preocuparse constantemente por las pequeñas empresas Apple Computer del mundo. GM compró Lotus, una pequeña compañía de automóviles en Gran Bretaña, para estar al tanto de una tecnología automotriz tan básica como los sistemas de suspensión.

Una segunda consecuencia es la dominación del clima de inversión por parte de los inversores institucionales. El síndrome de inversión a corto plazo y sus complicaciones de la LBO resultaron ser enfermedades transmisibles que se propagaron rápidamente al manejo. Durante la última década, este nuevo clima ha requerido que los gerentes de casi todas las corporaciones de gran alcance, incluso aquellas con un fuerte sesgo hacia la creación de instituciones a largo plazo, vigilen la deuda y el capital por temor a que los artistas de adquisición acechen en las sombras. Estos gerentes no tienen más remedio que subordinar los objetivos a largo plazo a un esfuerzo total para reportar ganancias récord para cada nuevo trimestre y adoptar medidas eficaces contra la adquisición: píldoras venenosas, ingeniosas provisiones de estatutos y apalancamiento del balance.

El resultado es que no podemos depender de los inversores institucionales para hacer inversiones a largo plazo específicas de la empresa y mantener a los directores al fuego. La ironía es que los fondos de pensiones deben ser precisamente este tipo de capital paciente. En palabras del Instituto de Políticas Públicas del Estado de Nueva York, «Por definición, su horizonte temporal es a largo plazo. Y este hecho está obligando a un número creciente de estos fideicomisarios de pensiones a luchar por encontrar medios para actuar de manera positiva, para ayudar a las corporaciones estadounidenses a crecer y prosperar para el futuro».

Dar más influencia a los fondos de pensiones

La LBO es realmente un retroceso a una etapa anterior del capitalismo. Su adopción mayorista representaría una admisión de que, en las condiciones modernas, las empresas que cotizan en bolsa y que se rigen por consejos de administración independientes son incompatibles con los conceptos de capital del paciente y responsabilidad administrativa.

Es más probable que los consejos de administración desempeñen bien sus funciones cuando accionistas importantes están frenando su espalda colectiva, pero la atomización de los accionistas ha llevado a los directores a volverse más pasivos y a la función de monitoreo más ritualista. Es cierto que un equipo ejecutivo sobresaliente a veces está a la altura de las circunstancias en un momento de crisis y da nueva vida a una organización. En otros casos, un consejo de administración ha reconocido que ese liderazgo no se encuentra dentro de la organización y ha actuado con integridad y coraje para incorporar una nueva dirección que pueda restaurar el vigor competitivo de la empresa. Lamentablemente, estos casos han sido la excepción.

En Japón y Alemania, al menos hasta hace poco, los representantes de los bancos y otras corporaciones han dominado los consejos de administración de las principales empresas y han supervisado el desempeño de la gestión de la manera sencilla y anticuada que antes era común en este país. En la crisis financiera de 1920, William Durant se vio obligado a liquidar la mayoría de sus tenencias de GM y a dimitir como jefe ejecutivo. Du Pont, con su importante bloque de existencias de GM, estaba en condiciones de diseñar la salida del Sr. Durant y la posterior elección de Alfred P. Sloan. Sin líos, sin alboroto, sin honorarios transaccionales extraordinarios para abogados y banqueros, sin cambios durante un año en el mercado de acciones de GM por parte de los árbitros y sin apalancamiento agresivo de la estructura de capital de GM.

Si bien nuestras leyes antimonopolio y de derechos de los acreedores siguen limitando gravemente la capacidad de los bancos y las corporaciones comerciales de ejercer una influencia controladora sobre la gestión de las corporaciones con las que hacen negocios, los nuevos inversores institucionales no sufren tales restricciones. Y con sus participaciones concentradas, tienen una influencia potencial real. Incluso podrían empezar a explotar esa influencia si curáramos una anomalía que existe actualmente en nuestras leyes federales de valores.

En virtud de la Ley de Valores de 1933, un emisor o accionista de control puede vender acciones sin cumplir los requisitos de registro de la SEC si el comprador cumple ciertos criterios de sofisticación de la inversión. Esto significa que un inversor institucional (que cumple el requisito de sofisticación casi por definición) puede comprar legalmente grandes bloques de acciones de un accionista influyente, y ninguna de las partes tiene que hacer pública la transacción. Sin embargo, en virtud de la Ley de Bolsa de Valores de 1934, ni un accionista de control ni un inversor institucional ni ninguna otra persona pueden solicitar votos de más de diez accionistas de una empresa sin revelación completa.

La justificación de la exención de la oferta privada en virtud de la ley de 1933 es que las personas calificadas no necesitan la protección de una declaración de registro al decidir si deben desprenderse de sus ahorros a cambio de valores. Sin embargo, estas mismas personas no se consideran lo suficientemente sofisticadas como para valerse por sí mismas, sin una declaración de poder, al elegir si dan un poder revocable para votar sus acciones por un período limitado.

Se puede argumentar que la analogía entre las leyes de 1933 y 1934 no es válida porque los requisitos de representación están diseñados para proteger a todos los accionistas, no solo a aquellos cuyos votos se solicitan, mientras que los requisitos de registro deben proteger únicamente al comprador de acciones. Sin embargo, una gran oferta privada puede tener un efecto diluyente sustancial en los demás accionistas. Y el proceso de apoderado ciertamente no requiere deliberación ni ningún tipo de interacción grupal. Por el contrario, permite a los accionistas comportarse como la aglomeración atomista que realmente son.

En mi opinión, la ley de 1934 debería revisarse para reflejar la exención de oferta privada de la ley de 1933. En términos de gobierno corporativo, los beneficios podrían ser grandes. Es cierto que el concurso por poder mostró nuevos signos de vida en la década de 1980 y se estaba utilizando como un medio para mejorar el valor a largo plazo, pero solo para dar paso a cambios estructurales importantes como fusiones o desmembramientos. La cuestión es si una nueva exención por solicitud privada podría diseñarse de tal manera que promueva el proceso de representación como un aspecto vital de la política de inversión, para que lo utilicen los principales inversores que prefieren invertir en determinadas empresas a largo plazo, especialmente si están en condiciones de mejorar responsabilidad gerencial.

No voy a tratar de resolver todos los problemas aquí —si, por ejemplo, la exención debe aplicarse a las solicitudes tanto de la dirección, que tiene libre uso de la maquinaria de poder, como de los disidentes, que deben pagar su propio pago— o tratar de elaborar una propuesta detallada con criterios específicos para determinar la sofisticación de los accionistas. Aunque, si queremos fomentar una rendición de cuentas anticuada y un horizonte de inversión a más largo plazo, estos criterios deberían incluir sin duda una disposición según la cual todas esas personas deben haber tenido la mayor parte de sus participaciones actuales (digamos, 80%) durante un mínimo de un año.

La cuestión es la siguiente: debido a la profesionalización de la función de inversión en los últimos 20 años, los inversores institucionales poseen ahora aproximadamente la mitad de las acciones representadas en la Bolsa de Nueva York. Si estos grandes inversores fueran libres, sujetos a simples requisitos de aviso, de combinar fuerzas, buscar representación en los consejos de administración y presionar para que se produzcan cambios en la dirección, tal vez se les podría inducir a expresar su desagrado con la administración más por «voz» que por «salida», más votando sus acciones que por venderlo. Si es así, ese instrumento contundente llamado «adquisición de liquidación financiada por bonos basura» podría dejar de ser el dispositivo de rendición de cuentas importantísimo que es hoy en día.

Por supuesto, la propuesta no está exenta de problemas. Por un lado, ¿qué tiene de grandioso permitir que los fiduciarios de los planes de pensiones estatales utilicen su poder de voto con compañías particulares para avanzar en sus carreras políticas? Obviamente, tendremos que mantener a los fiduciarios con normas bastante estrictas con respecto a los conflictos de intereses.

Por otra parte, ¿por qué deberíamos facilitar a los gestores de inversiones, que pueden ser expertos en inversiones pero ciertamente no en el gobierno corporativo, influir en la composición de los consejos de administración y la dirección? Una respuesta es que ya ejercen ese poder porque sus decisiones de salida colectiva preparan el escenario para las absorciones corporativas. No hay nada que perder y posiblemente mucho que ganar dándoles un instrumento alternativo y de menor costo para efectuar cambios cuando el objetivo es un valor a largo plazo, de interés en marcha, no un valor de recuperación inmediato. Otra respuesta es que ya es hora de que los consejos de administración comiencen a asumir la responsabilidad de la política general respecto a la inversión del dinero de las pensiones.

Revitalización de la corporación pública

Desde la creación de ERISA en 1974, los consejos de administración y sus asesores legales se han visto motivados principalmente por el temor a la exposición legal. Al establecer el aparato para la administración de los planes de pensiones corporativos, se preocupaban principalmente por la mejor manera de aislar a los directores y funcionarios de la responsabilidad fiduciaria. Como resultado, las juntas directivas abdicaron incluso su papel éticamente no delegable de establecer la dirección y el propósito generales. Esa abdicación ya no se puede excusar a la luz de la explosión del tamaño de los activos de pensiones y del fracaso de la comunidad inversora en proporcionar un clima propicio para la construcción de instituciones generadoras de riqueza a largo plazo.

El asesor legal debe ser mucho más imaginativo a la hora de proteger a las juntas contra el riesgo indebido de responsabilidad, al tiempo que reafirma el papel de supervisión de la junta. Una forma es inducir a los consejos de administración a adoptar declaraciones generales de propósito para guiar a quienes participan en la gestión e inversión de los fondos de pensiones de sus empresas.

Estas declaraciones rechazarían las estrategias de inversión go-go diseñadas para maximizar las ganancias a corto plazo con la esperanza de reducir las obligaciones de financiación de la corporación y articular una política de inversión orientada a la responsabilidad a largo plazo de la empresa de cumplir sus obligaciones de pago futuras a los jubilados de forma ordenada, manera reacia al riesgo. Este propósito está totalmente en consonancia con el concepto de capital del paciente. La articulación e implementación contundentes de esta política podría provocar un cambio radical en el comportamiento de los asesores profesionales de inversiones y los gestores de dinero y fomentaría un enfoque a largo plazo y específico de la empresa para la gestión de las carteras de acciones. En Suecia, por ejemplo, las empresas suelen invertir una parte de sus fondos de pensiones en grandes bloques de acciones de un puñado de compañías sobre las que pueden ejercer un control sustancial del voto. Ha llegado el momento de experimentar. Por ejemplo, las grandes corporaciones podrían crear una oficina ejecutiva especial de alto nivel para identificar oportunidades de inversiones de capital a largo plazo de gran tamaño e influencia en el voto.

En cuanto a la propia gobernanza de la empresa, tal vez la marea esté empezando a cambiar. Algunas decisiones recientes de los tribunales de Delaware han criticado a los directores y sus asesores por falta de diligencia y, como dijo un tribunal, por su conducta «tórpida si no supina» al diferir automáticamente al CEO en asuntos en los que los directores deberían haberse hecho cargo. Además, durante el último año, varios libros y artículos han mostrado a los directores comenzando a darse cuenta de que su función principal es supervisar a los directores ejecutivos, no simplemente entablar amistad y aconsejarlos. Como dijo John H. Bryan, Jr., presidente de Sara Lee, el verano pasado en Semana Empresarial, el tema clave es «el problema del club… Hay que tener gente con reputación independiente. Hay muchas más posibilidades de que asuman la dirección y defiendan los intereses de los accionistas».

Estoy de acuerdo con el Sr. Bryan, pero sugiero que se necesita algo más. He aquí seis medidas que creo que serían apropiadas para la mayoría de las grandes empresas públicas:

1. Para empezar, el CEO no debe permanecer en la junta más allá de la fecha de su jubilación.

2. Pueden suceder cosas maravillosas con la dinámica de grupo si las juntas directivas estuvieran limitadas a siete miembros, nueve como máximo. Las presentaciones de diapositivas pueden parecer fuera de lugar. Una agenda orientada a cuestiones y una verdadera deliberación pueden ser difíciles de evitar.

3. En el caso de ciertas empresas grandes y complejas sin grandes accionistas en el consejo de administración, los directores pueden seleccionar a un miembro externo para que actúe como una especie de defensor del pueblo. Con fácil acceso a la información corporativa y a los empleados, el trabajo principal de este director sería mantenerse bien informado y consultar con el CEO de vez en cuando sobre los problemas importantes que enfrenta la empresa. Cuando un oficial de alto rango renuncia repentinamente, este director realizaba rutinariamente una entrevista de salida. El o ella informaría a la junta dos o tres veces al año en el curso normal de los acontecimientos y, en circunstancias inusuales, pediría que ciertos puntos se incluirían en el orden del día o se incluirían en un informe.

La mayoría de las veces, sería poco lo suficiente para que este defensor del pueblo hiciera, pero la oficina, con su deber especial de investigación, ayudaría a alertar rápidamente a la junta sobre situaciones potencialmente graves. Los directores ejecutivos de empresas en circunstancias estresantes a veces se ven tentados a filtrar la información proporcionada a los directores. La oficina del ombudsman ayudaría a frustrar cualquier esfuerzo de este tipo. Al mismo tiempo, por supuesto, el titular de la oficina tendría que hacer esfuerzos deliberados para evitar crear una atmósfera de desconfianza.

4. Las empresas deben exigir a sus directores, o al menos a la mayoría de ellos, que posean un número significativo de las acciones de la compañía, es decir, en relación con sus propias circunstancias financieras. Esta reforma tendría dos resultados beneficiosos. Ayudaría a alinear los intereses personales y corporativos. También serviría para limitar el número de cargos directivos que una persona podría asumir responsablemente. Las empresas también podrían concebir acuerdos de compensación para los directores en virtud de los cuales la mitad de sus honorarios serían en forma de pagos diferidos de acciones.

5. Los consejos de administración de las empresas públicas pueden aprender mucho de la experiencia de LBO sobre cómo compensar y motivar a los altos directivos y ponerlos en riesgo. El sentido de propiedad que fomentan las compras por parte de la gerencia es un poderoso motivador. Los gerentes que se convierten en propietarios de una empresa suelen ser capaces de lograr un desempeño prodigioso.

6. Podemos trabajar para reformar el marco legal y fiscal a fin de desalentar el apalancamiento excesivo y alentar a los inversores a adoptar una visión más larga.

Ninguna de mis recomendaciones exige la imposición de más responsabilidades a los directores. Demasiados de mis hermanos legales tienen una sola vía: debería haber otra ley más. La mayoría de mis propias recomendaciones están dirigidas a la estructura, la práctica y el estilo, y la ley es de muy poca ayuda en materia de práctica y estilo.

En mi opinión, no podemos seguir confiando en la LBO como el principal medio de revitalizar nuestra sociedad de mercado. Es cierto que la LBO ha sido una herramienta eficaz para reventar burocracias y restaurar los incentivos de gestión y la rendición de cuentas. Las economías de escala han disminuido rápidamente durante los últimos 15 años, y la reestructuración de las empresas estadounidenses debe continuar. Pero seguramente la LBO no puede sustituir a la corporación pública como nuestro principal mecanismo de creación de riqueza a largo plazo. En las décadas de 1950 y 1960, los pagos de intereses de la deuda corporativa reclamaron 16% de las ganancias corporativas, dejando el resto para beneficios e impuestos. En la década de 1970, esa cifra subió a 33%. Hoy se acerca a los 60%. Además, si bien el enorme nuevo apalancamiento puede haber mejorado los beneficios a corto plazo, en los últimos 50 años muchas de nuestras corporaciones no han sido tan vulnerables a la quiebra en caso de una recesión económica importante.

La adquisición y el concurso de apoderados pueden ser instrumentos excelentes para reventar corporaciones y transferir riqueza, siempre que sea necesario hacerlo. Pero lleva décadas construir la base de capital, los talentos complementarios y las relaciones de confianza mutua que crean la riqueza y los puestos de trabajo que se transfieren y dispersan tan rápidamente en una LBO. Esta fuerza creativa, la corporación pública, sigue siendo nuestra mejor esperanza institucional. El capital paciente que puede usar su voz, no solo su poder de salida, es una base indispensable para tales organizaciones. Otra son las juntas directivas reformadas y revitalizadas dispuestas a supervisar la gestión y capaces de reunir el coraje y la voluntad de comportarse con una conciencia fiduciaria.


Escrito por
Elmer W. Johnson




Eleva tus habilidades de liderazgo y negocios

Súmate a más de 52,000 líderes en 90 empresas mejorando habilidades de estrategia, gestión y negocios.