Detrás de cada asociación se esconde un «contrato incompleto», un concepto para el que Oliver Hart de Harvard acaba de ganar un premio Nobel de economía con Bengt Holmstrom del MIT, quien trabajó en temas relacionados. Este Nobel es el tercero en acudir a los eruditos que trabajan en lo que hoy los economistas llaman teoría del contrato. El difunto Ronald Coase, el abuelo del campo, y Oliver Williamson de UC Berkeley ya han recibido premios Nobel de economía por esta línea de pensamiento.
La escuela de pensamiento tiene enormes implicaciones para cómo se organizan las empresas. Me centraré aquí en las implicaciones para las asociaciones empresariales: joint venture, alianzas, relaciones con proveedores y asociaciones de canal.
En primer lugar, vamos a revisar la teoría — un poco de ella va un largo camino. La teoría sostiene que los costos de contratación entre unidades económicas están configurados por la naturaleza de la interacción entre ellas. Estos costos no son costos operativos, como comisiones o gastos de transporte. En cambio, se derivan de la falta de claridad y aplicabilidad de los términos de la interacción y de la dependencia de cada unidad respecto de la interacción. Y, en palabras de los ganadores de los premios de hoy, hacen que los contratos sean incompletos.
Estas son algunas de las situaciones típicas que conducen a este problema en las asociaciones comerciales.
Dificultades en la negociación de una transacción
- Las limitaciones a la diligencia debida limitan la información de que disponen los negociadores.
- La tecnología y los mercados cambiantes hacen imposible prever contingencias futuras.
- Los requisitos inciertos de los proyectos impiden especificar todos los costos y beneficios.
Dificultades en la supervisión de una transacción en curso
- Las empresas tienen información y llevan a cabo acciones que están ocultas, intencionalmente o no.
- El valor de algunas entradas o salidas puede ser imposible de medir.
- Los enlaces a otros proyectos dificultan el aislamiento de los costos y beneficios de la transacción.
Dificultades para hacer cumplir un acuerdo
- Las débiles leyes de propiedad intelectual impiden que una empresa recurra a los tribunales.
- Puede ser difícil hacer cumplir los acuerdos sin amenazar realmente una ruptura.
- La dependencia de una transacción conlleva el riesgo de ser retenida.
Cuando los gerentes detectan este tipo de problemas en el horizonte, un acuerdo que potencialmente creará valor puede no hacerse porque el contrato está obligado a estar incompleto. El peligro es que el contrato no especifique cómo resolver conflictos en el futuro. Esto se debe a que acuerdo entre las partes no cubre todas las contingencias, todas las cuestiones o todos los posibles estados del mundo. Tales lagunas son comunes, pero no porque los abogados fueran perezosos o incompetentes: En tareas complejas, es simplemente difícil especificar todas estas cosas.
Los abogados generalmente odian escuchar el término contrato incompleto, especialmente frente a sus colegas de negocios. Que sus contratos nunca puedan cubrir todas las contingencias es un sucio secreto que los abogados tienden a guardar entre ellos. Además, el término hace sonar como si los abogados no cruzaran sus t y salpicaran sus i. Prefieren otros términos, como contratos abiertos y en evolución, aunque también pueden sugerir una debilidad en la base legal. En realidad, un contrato es fuerte precisamente cuando tiene una forma de doblarse ante el cambio.
Para gobernar una asociación con éxito, entonces, usted necesita gestionar las lagunas en el contrato. Las técnicas tradicionales de gestión exigen el mando y el control en estas situaciones, para responder rápida y decisivamente a las nuevas condiciones. Pero esta solución falta en las asociaciones típicas, la mayoría de las cuales se caracterizan por compartir el control. Puede ser una empresa conjunta formal con propiedad compartida o un acuerdo más floja en el que una de las partes controla determinadas partes del proyecto conjunto y la otra parte controla otras. Por lo tanto, el control de cada socio en estas combinaciones también está incompleto.
He utilizado esta teoría y mi propia investigación sobre prácticas de gestión para identificar formas de administrar tales asociaciones:
- Defina lo que está dentro y lo que está fuera de la colaboración. Las buenas vallas hacen buenos vecinos, como dice el refrán. Estas vallas pueden reducir el potencial de conflictos de intereses que dificultan la gestión de contratos incompletos.
- Defina las funciones y responsabilidades de los socios. La planificación empresarial de la asociación no tiene por qué dejarlos abiertos, pero la asignación de roles debe ajustarse con el tiempo. Para tener éxito, una asociación debe ser capaz de cambiar para responder a las nuevas condiciones.
- Crear procesos para tomar decisiones conjuntas. Sin esto, las nuevas contingencias que inevitablemente surgirán conducirán al estancamiento. Estos procesos deben estar integrados en la gobernanza de la asociación — en el funcionamiento de la junta de la EP, el comité directivo conjunto u otros foros.
- Invertir recursos en la gestión de relaciones. Las relaciones sociales son importantes para proporcionar tanto el pegamento como la grasa para ayudar a los contratos a evolucionar productivamente. La buena química entre los socios nunca es suficiente, pero es una condición necesaria para el éxito.
- Construir y mantener la confianza a propósito. Para hacer esto, seleccionar un socio con el que tenga conflictos mínimos, establecer un sistema de gobierno sólido y gestionar la relación con el cuidado.
Al final, cuando se enfrentan a oportunidades prometedoras pero desafiantes para crear valor en una asociación, gerentes y abogados deben trabajar juntos. El contrato dará forma a la relación, pero será incompleta. La gobernanza y la buena gestión de las asociaciones pueden colmar las lagunas.
