¿Por qué las buenas tablas no están ahí cuando las necesitas?

Se ha hablado mucho sobre la gobernanza a raíz de la crisis financiera. La gente se ha estado preguntando: ¿Dónde estaban los directores cuando numerosas instituciones financieras apuestan a la hipoteca proverbial, bien, hipotecas y productos relacionados? Se supone que aquellos directores están allí para defender a los accionistas contra los ejecutivos interesados que intentan […]
¿Por qué las buenas tablas no están ahí cuando las necesitas?

Se ha hablado mucho sobre la gobernanza tras la crisis financiera. La gente se ha preguntado: ¿dónde estaban los directores cuando numerosas instituciones financieras apostaron la proverbial hipoteca sobre, bueno, hipotecas y sus productos relacionados? Se supone que esos directores deben estar ahí para defender a los accionistas contra ejecutivos egoístas que intentan maximizar su compensación personal asumiendo riesgos excesivos.

Pensamos que habíamos resuelto la supervisión de la junta después de la última crisis. Hemos endurecido la gobernanza drásticamente con Sarbanes-Oxley: más escrutinio, más directores independientes, expertos financieros en el comité de auditoría, etc. Con SOX detrás de ellos, los consejos deben ser absolutamente capaces de hacer el trabajo. Los accionistas deben tener una buena protección.

Pero hay una suposición defectuosa enterrada bajo la lógica de SOX, que es que asume una distribución relativamente aleatoria de personas inteligentes y experimentadas untadas a través de tablas como la mantequilla de maní. En otras palabras, cada consejo debería tener, en general, al menos uno o dos directores independientes inteligentes y experimentados. Vale la pena examinar esa suposición, porque es el subvientre blando de la gobernanza de la junta directiva.

Imaginemos dos compañías. La primera es una corporación ampliamente sostenida, que cotiza públicamente con un CEO sangriento, que quiere aprovechar a los accionistas para su propio beneficio. BM-CEO no siente ninguna incompunción en poner sus propios intereses por delante de los accionistas.

El segundo tiene un CEO con inclinación romántica que sólo quiere hacer lo correcto para los accionistas porque es lo correcto. Cuando hay alguna duda, RI-CEO piensa primero en los accionistas y en segundo lugar en lo que tiene para ella.

¿Qué tipo de directores atraerán a sus respectivos consejos?

BM-CEO buscará y reclutará directores que no estén inclinados a examinar cuidadosamente y desafiar la gestión. Son directores que necesitan el dinero, que realmente desean y valoran el prestigio de estar en la junta directiva, y que son reacios a los conflictos. Por supuesto, estas decisiones no son solos de BM-CEO, pero si él también es Presidente y es diligente con el uso de su poder, puede tener una gran influencia en el proceso de selección y reclutamiento.

Después de este proceso de selección cuidadosamente orquestado, el BM-CEO trabajará asiduamente con este grupo flexible para mantenerlos en la oscuridad tanto como sea posible. Organizará reuniones de la junta directiva para alejarse de los puntos débiles y establecer una cultura de junta que desaliente el desafío. Debido a que fueron cuidadosamente seleccionados para ser vulnerables a la manipulación y mantenerse en la oscuridad, será poco probable que luchen contra de las probabilidades. Ellos creerán lo mejor, esperarán lo mejor, y se comportarán mientras el BM-CEO se autoactualiza.

Por el contrario, RI-CEO buscará y reclutará directores que estén inclinados a desafiar a la empresa a lograr más; a ser lo mejor que puede ser. Son directores que no necesitan el dinero, que quieren el prestigio de trabajar con una gran empresa y están totalmente dispuestos a superar algún conflicto en el camino hacia la resolución. Una vez que estén en la junta directiva, RI-CEO los mantendrá altamente informados y estructurará reuniones para maximizar las posibilidades de obtener retroalimentación productiva y dar la bienvenida a los consejos que brindan, incluso si es difícil seguirlos.

El resultado, por supuesto, es la triste paradoja de la gobernanza del consejo de administración: cuando los accionistas menos necesitan a los directores, los reciben más. Y cuando más los necesitan, los reciben menos.

Con RI-CEO al frente, los accionistas en realidad no necesitan que los directores brinden protección frente al CEO de RI-CEO. Autopolíticas del RI-CEO. Pero la alta calidad de los directores y el diálogo de la junta significa que RI-CEO recibe muchos consejos y consejos útiles para hacer un mejor trabajo que ella habría hecho en cualquier caso. Los accionistas obtienen a los directores seleccionados para tener éxito para ellos, a pesar de que realmente no lo necesitan.

Con BM-CEO a la cabeza, los accionistas necesitan desesperadamente directores excelentes que se enfrenten a BM-CEO e insistirán en la protección de sus derechos y su capital. Pero no obtienen un gobierno que incluso se aproxime a la media. No tienen un surtido aleatorio de directores y una cultura media de la junta. Obtienen directores seleccionados para fracasarlos. Los fracasos, por supuesto, no suelen ser obvios. El costo tiende a estar en oportunidades perdidas: la empresa no está haciendo tan bien como de otro modo podría haber y el BM-CEO haciendo mejor de lo que debería haber tenido. Pero en una minoría de casos, produce un fracaso espectacular; fracaso que deja a accionistas, reguladores y comentaristas sacudiendo la cabeza y preguntando: ¿Dónde estaban los directores?

La respuesta: porque eran necesarios, no estaban allí. Estaban en la oscuridad y fuera de la acción — por diseño. Y si no hubieran sido necesitados, habrían estado allí.


Escrito por
Roger L. Martin



Related Posts
El ataque a la paga

Quédate en casa y trabaja

El presidente Obama, aquí es un elemento de acción aparentemente simple para poner en su agenda para el crecimiento del negocio, las familias trabajadoras, y un futuro verde: Que sea la norma en todo el mundo para trabajar en casa al menos un día a la semana. Eso solo paso podría aumentar la productividad, ahorrar energía, disminuir la contaminación, reducir la congestión del tráfico, los gastos de corte para el hogar, [...]
Leer más

Cómo las empresas pueden prepararse para una catástrofe

El 19 de septiembre th, 2017, un severo terremoto azotó la Ciudad de México, matando a 370, hiriendo a miles y destruyendo decenas de edificios. Durante un corto período de tiempo, la ciudad se detuvo ya que los esfuerzos de rescate tomaron prioridad sobre el comercio normal. Pero entonces sucedió algo curioso: algunas empresas pudieron volver al trabajo con relativa rapidez, mientras que otras se quedaron rezagadas o incluso fracasaron en recuperarse y desaparecieron. El terremoto de 2017 proporcionó un laboratorio natural para estudiar una capacidad empresarial crucial pero a menudo difícil: la resiliencia organizacional. Dos años después del terremoto, el autor se reunió con un grupo de líderes cuyas empresas sobrevivieron al terremoto para comprender lo que los separó. Encontró que sus respuestas encajaban muy bien con un teoría principal sobre la resiliencia organizacional: que cae en etapas sucesivas: anticipación, afrontamiento y adaptación.

Leer más
Romper el mal hábito de los datos

Romper el mal hábito de los datos

Un ejecutivo en ascenso, mientras que pasa por encima de los números para la gran presentación de mañana, se da cuenta de algo extraño. Ella le pide a su asistente que lo revise. Él excava, encuentra el error (en los datos suministrados por el Departamento de Widgets), corrige su presentación, y le envía un correo electrónico asesorando lo que ha hecho. Su presentación es bien recibida, con esa figura [...]
Leer más
En la refriega

En la refriega

Los rumores están volando y los cuchillos están en Lafleur SA después de que un ejecutivo clave renuncia. Michael solo quiere trabajar duro y salir adelante, ¿tiene que jugar a la política, también?
Leer más
Una fórmula para el futuro

Innovación, Inc.

Impulsado por la noción de que los largometrajes se podrían hacer en las computadoras, Ed Catmull Cofunded Pixar en 1986. La idea parecía verse a muchos en ese momento, pero cuando llegó la historia de Toy, incluso los escépticos vieron la luz.
Leer más
Liderar con humor

Liderar con humor

El lugar de trabajo necesita la risa. Según la investigación de las instituciones tan serias como Wharton, MIT y London Business School, cada risita o Guffaw trae consigo una gran cantidad de beneficios comerciales. La risa alivia el estrés y el aburrimiento, aumenta el compromiso y el bienestar, y los espuelas no solo la creatividad y la colaboración, sino también la precisión analítica y la productividad. Y, sin embargo, como [...]
Leer más

Newsletter

Avanza tu carrera profesional, con el resumen semanal de las publicaciones, un libro de negocio resumido en 10 minutos y entrevistas con líderes de negocio