¿Negociación? ¿Subasta? Guía de Deal Maker

Cuando tienes algo que vender, la mejor manera de conseguir un buen precio es realizar una subasta, nos dice la sabiduría convencional. El éxito del gigante online eBay es un monumento a esa creencia, y mucha investigación académica también la respalda. Las subastas no son solo para gente común que intenta deshacerse de osos de peluche antiguos o papel tapiz de los años 70. Los ejecutivos subastan habitualmente divisiones o filiales de sus empresas; después de todo, ¿quién puede culparlos por los precios que obtienen si esos precios son el resultado de un proceso de licitación competitiva?

Las subastas también han ganado popularidad entre los compradores, especialmente desde la llegada de Internet. A principios de la década de 1990, muchos gerentes de aprovisionamiento empezaron a ver las subastas en línea inversas, en las que los proveedores competían por el negocio de los clientes, como el camino del futuro. Los gerentes creían que las subastas electrónicas les permitirían conectarse rápidamente con todo un universo de proveedores potenciales y obtener ofertas mucho más atractivas.

Sin embargo, en realidad, las subastas no siempre producen los resultados más satisfactorios.

Eche un vistazo más de cerca a lo que sucedió con las subastas electrónicas. Muchos compradores pronto se dieron cuenta de que, si bien las subastas en línea eran excelentes para crear competencia de precios, no podían ofrecer una competencia significativa en cuanto a servicio y calidad. Al mismo tiempo, los proveedores comenzaron a retirarse de las subastas electrónicas, creyendo que no podían obtener beneficios razonables participando. Pero en la raíz de la retirada de las subastas electrónicas se encuentra un problema más sutil: establecen una relación de ganar-perder entre el proveedor y el cliente.

Las subastas inversas pueden crear lo contrario de las asociaciones colaborativas entre proveedores y clientes que muchos consideran una mejor práctica en la actualidad. Formar tales asociaciones requiere un proceso más reflexivo, que permita a compradores y vendedores intercambiar información y trabajar para lograr un resultado que ofrezca el máximo valor a ambos. En resumen, requiere una negociación.

Cuándo subastar, cuándo negociar

Varios factores (el universo de compradores potenciales, la naturaleza del activo, su propio perfil como organizador del proceso y los efectos de la apertura) determinan si debe llevar a cabo una subasta o una negociación. A continuación se presenta un desglose de las condiciones adecuadas para cada proceso.

Sin embargo, no todas las transacciones requieren la colaboración entre el comprador y el vendedor. En muchos casos, una subasta sigue siendo un enfoque mejor que una negociación. El truco está en saber qué proceso usar y cuándo. Para tomar esa decisión, es necesario comprender claramente a sus compradores potenciales, las características del activo en cuestión, sus propias prioridades y la importancia relativa de la rapidez y la transparencia para obtener el mejor precio. Examinemos cada uno de estos factores.

La naturaleza de los compradores

Los vendedores que deciden si van a realizar una subasta deben examinar el conjunto de compradores desde cuatro perspectivas: su número, su identidad, su disposición a participar en una subasta y las valoraciones que colocarán en el activo que está a la venta.

Número de compradores.

Cuantos más compradores tengas, más probabilidades tendrás de obtener un precio alto en una subasta. Pero en igualdad de condiciones, el valor de cada pujador incremental disminuye a medida que aumenta el número total de pujadores, como puedes ver en la exposición «¿Cuál es el número óptimo de pujadores?» Con unos 10 pujadores, obtendrás el 85% de los ingresos que podrías esperar obtener de una subasta con 50 pujadores. Después de unos 15 pujadores, el valor que añade cada comprador potencial se reduce a casi nada. En ausencia de una ventaja particular, cada pujador adicional tiene cada vez menos posibilidades de ser el mejor postor (quién gana) o el segundo mejor postor (que fija el precio). Y esos son los dos únicos postores que te importan al final.

¿Cuál es el número óptimo de pujadores?

Después de unos 15 postores, estima la teoría de la subasta, el valor de tener un pujador adicional se vuelve insignificante, siempre y cuando los postores estén situados de manera similar.

Podrías pensar que mientras el precio esperado siga subiendo, querrás que aparezcan tantos pujadores como sea posible. Pero un proceso abierto tiene inconvenientes: en primer lugar, está la complejidad de gestionar tantos postores; y segundo, existe el riesgo de que algunos postores (incluso los más altos) decidan no jugar si el campo es demasiado grande.

En muchos contextos, los vendedores consideran que el número mágico de pujadores oscila entre cinco y ocho. Cuando Apax Partners, con sede en el Reino Unido, puso a Xerium Technologies en el bloque en 2002, inmediatamente ganó 40 indicaciones de interés a siete licitadores, en función de su reputación, credibilidad y probabilidad de cerrar el acuerdo. Como explicó Tom Gutiérrez, ex CEO de Xerium, «En realidad no se pueden manejar más de siete postores serios. Es increíblemente lento». Lo es posible tener demasiado de algo bueno.

Certeza sobre quiénes son los compradores.

Si estás seguro de saber exactamente quiénes son tus compradores potenciales, abrir el proceso a una subasta podría debilitar tu mano, especialmente si el universo de compradores es pequeño. ¿Qué pasa si no aparece nadie más? En ese caso, habría sido mejor que hablaras directamente con los compradores. En otras situaciones, no sabes quiénes serán los compradores de alto valor de tu activo, y llevaría mucho tiempo y esfuerzo averiguarlo. En este escenario, los costos de búsqueda son altos, por lo que deberías realizar una subasta, anunciarla al mundo y dejar que los compradores de alto valor te encuentren.

La disposición de los compradores a participar.

¿Estás seguro de que los compradores que quieres vendrán a tu subasta? Muchos compradores potenciales pueden ser cautelosos porque las subastas pueden revelar la identidad de los participantes y hacer que sus valoraciones sean transparentes. Es posible que les preocupe que otros postores obtengan un viaje gratis gracias a su experiencia. Si realmente no se necesitan conocimientos especializados para valorar un activo, no debes preocuparte por disuadir a los expertos realizando una subasta. Pero si esos conocimientos importan, es posible que tengas que negociar en privado con los expertos o al menos realizar una subasta con ofertas selladas para llevarlos a la mesa.

Rango de valoraciones.

La teoría de la subasta predice que el precio final de una subasta será la segunda valoración más alta y un poco más. Esta será una buena oferta para el vendedor si las dos valoraciones principales están cerca, porque el postor ganador llegará casi a su límite de precio. Pero si las dos valoraciones principales están muy separadas, el vendedor dejará dinero sobre la mesa realizando una subasta.

Consideremos la subasta realizada en enero de 2004 para los activos de Cable & Wireless America, que Savvis Communications ganó con una oferta de 168 millones de dólares. El director financiero de Savvis testificó tras el hecho de que las sinergias operativas con CWA «pueden llegar a alcanzar los 60 millones de dólares al año y pueden ser más altas», lo que implica que las sinergias por sí solas pagarían el acuerdo en tres años. Más importante aún, antes de adquirir CWA, Savvis había estado en una posición precaria: dependía de dos clientes, Reuters y Moneyline Telerate, para el 55% de sus ingresos. Esta dependencia dificulta la financiación y, en el negocio de las telecomunicaciones con grandes inversiones, el acceso al financiamiento es fundamental. La compra de CWA le dio a Savvis cientos de nuevos clientes y redujo el porcentaje de ingresos que Reuters y Moneyline Telerate aportaron a solo un 15%, lo que redujo el riesgo de Savvis.

Así que CWA fue valioso para Savvis de una manera única entre los siete postores presentes en la subasta. El segundo mejor postor, Gores Technology, fue una conocida firma de capital privado. Aunque Gores tenía otras empresas de cartera en el mismo sector que CWA, comprarla habría sido principalmente un juego financiero: Gores habría intentado mejorar las operaciones y la estructura de capital de CWA y luego vendería el negocio para obtener ganancias. A diferencia de Savvis, Gores no tenía sinergias con las operaciones existentes, ni costos fijos que pudiera aprovechar en una base de clientes más amplia y no tenía beneficios que obtener de la diversificación de clientes.

Las acciones de Savvis subieron un 33% tras el anuncio del acuerdo, aumentando la capitalización bursátil de la compañía en aproximadamente 85 millones de dólares. Esto implica que para Savvis, CWA valía algo en el valor aproximado de 250 millones de dólares, mucho más de lo que Savvis pagó en realidad. CWA fue una ganga relativa, porque Savvis tuvo que vencer a la oferta de los Gores por solo un poquito.

Atributos del activo

Al elegir entre una subasta y una negociación, los compradores deben tener en cuenta tres aspectos del activo que pretenden comprar: si pueden crear especificaciones precisas para el mismo, el potencial de creación de valor y si el servicio o las relaciones son un elemento importante de la operación.

Especificabilidad.

En igualdad de condiciones, cuanto más específico seas sobre lo que quieres comprar, más probable es que una subasta sea tu mejor enfoque. La capacidad de proporcionar especificaciones detalladas de un activo a veces, aunque no siempre, está determinada por si se trata de un producto básico. Si estás tratando de comprar sujetapapeles al por mayor, realiza una subasta electrónica y deja que la competencia entre proveedores haga bajar el precio.

Es muy difícil captar el valor de los productos y servicios más complejos en las especificaciones. Para empezar, muchas especificaciones de productos no se pueden determinar de forma aislada del precio. Si las características del producto están en proceso de negociación o las opciones disponibles no están bien definidas, redactar las especificaciones de la subasta resultará imposible. (Para ver ejemplos de cómo la especifiabilidad debería afectar a la elección de subastar o negociar, consulte la barra lateral «Historia de dos subastas TARP»).

Potencial de creación de valor.

El proceso de especificación en sí mismo puede terminar destruyendo parte del valor que espera obtener de su compra. Considere el siguiente extracto de una solicitud de propuesta (RFP) reciente para un servicio empresarial:

Esta descripción no es precisamente propicia para una colaboración creativa entre el cliente y el proveedor, pero es precisamente el tipo de ejercicio en el que se meten los gestores cuando intentan preparar productos y servicios complejos para la licitación. También nos lleva al punto de que, aunque las subastas hacen un gran trabajo al reducir todo al precio, reducir todo a precio a menudo está en desacuerdo con la identificación de oportunidades valiosas.

Imagina que prefieres tener un proyecto terminado para finales de año pero estarías dispuesto a aceptar un plazo más largo a cambio de un precio más bajo. Especificar una fecha de finalización en la RFP podría disuadir a los licitadores que podrían realizar el proyecto por mucho menos dinero si tuvieran más tiempo. Por lo tanto, si existe alguna posibilidad de que un acuerdo entre un comprador y un vendedor pueda crear un valor extra, es mejor negociar que realizar una subasta. Una negociación permite que un comprador y un vendedor aprendan las preferencias de los demás, hagan concesiones en diferentes temas y elenden un trato que produzca un pastel más grande para todos.

Importancia de la relación.

Si una relación o servicio es un atributo crucial de un activo, debe inclinarse nuevamente hacia una negociación. Una de las principales razones por las que tanto los compradores como los proveedores se han alejado de las subastas electrónicas en las aprovisionamiento es que una subasta indica la indiferencia del comprador hacia los proveedores más allá de los precios que cotizan. Los oficiales de adquisiciones han aprendido que tales señales pueden tener consecuencias negativas, especialmente cuando surgen problemas en el futuro.

Para una ilustración fuera de las aprovisionamiento corporativas, considere las experiencias de Edward, un propietario del área de Boston que busca renovar un baño en su casa. Muchos propietarios de viviendas llevarían a cabo una subasta implícita entre contratistas generales, informando a cada postor sobre los demás como una forma de asegurar un precio justo. En cambio, Edward eligió a Dave únicamente basándose en el boca a boca. En su reunión inicial, Edward le dijo a Dave: «He escuchado grandes cosas sobre tu trabajo, y estoy deseando trabajar contigo. Por eso no voy a ir de compras. Pero a cambio espero y espero que me den un precio justo y que trabajemos juntos para que este proyecto se complete favorablemente».

Efectivamente, el proyecto se realizó a tiempo y dentro del presupuesto. Pero justo cuando Dave estaba dando los últimos toques al baño, ocurrió un desastre. El plomero de Dave vino a la casa a trabajar en el sótano y cortó el agua. Poco después, la persona de limpieza de Edward llegó a la casa, abrió el grifo del baño, descubrió que no corría agua e inadvertidamente dejó el grifo abierto mientras ella limpiaba el resto de la casa. El plomero terminó su trabajo, volvió a encender el agua y se fue. Cuando Edward regresó a casa un par de horas después, descubrió un pie de agua en su baño recién renovado del segundo piso y daños por agua en todo el resto de la casa.

Angustiado, Edward llamó a Dave y le explicó la situación. Ambas partes entendieron implícitamente el trasfondo legal: un tribunal tendría que repartir la culpa entre la persona de limpieza de Edward y el plomero de Dave. Pero en lugar de participar en una investigación legal compleja e indeterminada, Dave reparó los daños y terminó el proyecto sin cargo adicional. Al hacerlo, recordó su primer encuentro con Edward y la confianza que Edward había expresado al no ir de compras. ¿Habría hecho lo mismo Dave si Edward hubiera hecho una subasta para el negocio inicial? No hay una respuesta definitiva, pero mis conversaciones con Dave después sugieren que habría sido menos probable.

El perfil de Process Setter

Otro factor importante a tener en cuenta para determinar si subastar o negociar es tu propio perfil. Dos elementos suelen estar en tensión entre sí: velocidad y riesgo. Debido a que una subasta puede realizarse mucho más rápido que una negociación, es un mecanismo mejor cuando la velocidad es crítica. Sin embargo, los procesos más rápidos también son más riesgosos, porque dispondrás de menos tiempo para ajustarte a la nueva información a lo largo del camino.

Importancia de la velocidad.

La mayoría de los pasos del proceso de negociación, como explorar intereses, generar opciones e identificar formas de crear valor, llevan tiempo. Además, las negociaciones tienden a suceder de forma secuencial, porque no se puede negociar con dos contrapartes exactamente al mismo tiempo. En algunas situaciones, no puedes darte el lujo del tiempo: hay una ventana fija de oportunidad o el activo se está deteriorando en tus manos. En estos casos, las subastas prescinden de los beneficios de la creación de valor a cambio de una venta rápida.

La ley concursal reconoce implícitamente este punto. En Estados Unidos, las «363 ventas» (que llevan el nombre de la disposición del código de quiebra que las permite) permiten a las empresas vender activos rápidamente a través de mecanismos similares a las subastas. El artículo 363 se denomina a menudo una disposición de «pescado podrido», que proviene de la noción de que un comerciante de pescado en bancarrota se sirve mejor convirtiendo inmediatamente su inventario en efectivo en lugar de dejar que se pudra mientras se desarrollan los largos procedimientos del Capítulo 11.

Tolerancia al riesgo.

Con la velocidad conlleva más riesgo: podrías terminar con una subasta «reventada», en la que no aparezca nadie, o peor aún, una subasta con un solo postor. Por el contrario, una negociación te permite probar las aguas y abrirte camino cuidadosamente hacia un mejor resultado.

Consideremos el caso de una dot-com privada que contemplaba la compra de sus accionistas minoritarios en 2008. A otro profesor de la Escuela de Negocios de Harvard y a mí nos pidieron que asesoráramos a la compañía sobre cómo ejecutar esta llamada transacción de congelación. Una propuesta consistía en realizar una subasta inversa, en la que los accionistas minoritarios nombrarían el precio al que estarían dispuestos a vender, y la empresa recompraría las acciones del precio más bajo al más alto hasta que se agotaran sus fondos de recompra.

No aconsejamos este enfoque porque era demasiado arriesgado. Había alguna posibilidad de que los accionistas minoritarios no estuvieran dispuestos a vender a un precio razonable, prefiriendo aferrarse a las acciones con la esperanza de que la valoración de la empresa volviera a los niveles elevados de principios de la década de 2000. El punto com podría terminar con una subasta rota o un precio de compensación extremadamente poco atractivo. Incluso si los accionistas minoritarios se comportaran de manera más racional, seguirían tratando de averiguar las ofertas de otros mientras hacían sus propias ofertas, lo que significaba que podrían no revelar sinceramente su voluntad de vender. Los resultados de una subasta inversa eran difíciles de predecir con certeza y potencialmente desastrosos.

En cambio, la empresa decidió negociar en privado con sus accionistas. El equipo directivo se encargó rápidamente de dos grandes accionistas minoritarios: llamémoslos John y Fred. John llegó primero a la mesa y se ofreció a vender su participación por 12 dólares la acción, un número altísimo basado en una valoración de la compañía en el pico de la burbuja de internet. La compañía contrarrestó con 1,50 dólares la acción, que había sido el precio de oferta en la primera ronda de financiación a finales de la década de 1990. Era una gran brecha, pero la contraoferta tuvo el efecto de desactivar las expectativas poco realistas de John. La compañía subió un poco, a 3 dólares; John bajó significativamente, a 3,31 dólares; y la compañía cerró rápidamente la operación en 3,31 dólares.

La negociación también allanó el camino para un resultado exitoso con Fred. Fred estaba en el consejo de administración de las puntocom, y debido a sus deberes fiduciarios, se sintió obligado a aprobar este gran acuerdo para la compañía. Pero al hacerlo tuvo que reconocer que el precio de 3,31 dólares había sentado un precedente poderoso, y desfavorable, para su propia negociación. En resumen, la decisión de la empresa de negociar en lugar de subastar minimizó sus riesgos y permitió que el punto com se abriera camino hacia un buen acuerdo.

Los efectos de la apertura

Por último, a la hora de determinar si se debe realizar una subasta o negociar, hay que tener en cuenta dos factores contextuales: la necesidad de secreto y la necesidad de transparencia.

Necesidad de secreto.

Los procesos de base amplia, como las subastas, son difíciles de mantener en secreto. Aunque exija a los licitadores que firmen acuerdos de confidencialidad, la posibilidad de que se produzcan filtraciones aumenta con el número de personas en el proceso. Por lo tanto, si el secreto es importante, debería considerar la posibilidad de negociar en privado con uno o más compradores. Las preocupaciones sobre la confidencialidad suelen surgir en las operaciones de fusiones y adquisiciones. Si se sabe que la empresa está a la venta, los empleados comienzan a buscar nuevos puestos de trabajo y el valor de la empresa se deteriora mientras está en la cuadra. En mi investigación encuentro regularmente tableros que se resisten a una búsqueda más amplia de adquirentes, por esta misma razón.

La venta de los Pittsburgh Steelers, una de las franquicias más legendarias de la historia de la Liga Nacional de Fútbol, ilustra cómo puede resultar este riesgo. En 2007 uno de los copropietarios del equipo, Dan Rooney, se ofreció tranquilamente a comprar las acciones que sus cuatro hermanos menores y sus hijos tenían en el equipo. Los términos de la oferta no se conocían públicamente, pero fueran lo que fueran, los hermanos no estaban satisfechos. Trabajando en secreto bajo el nombre clave Project Newcastle, trajeron a Goldman Sachs para encontrar un comprador externo.

La historia se estalló el 8 de julio de 2008. La portada de la Wall Street Journal informó: «Los Pittsburgh Steelers, propiedad desde hace 75 años de la misma familia local, están siendo comprados en secreto a compradores potenciales…» Ya no tan secretamente.

Para algunos activos, el secreto no es muy importante. Pero para los Pittsburgh Steelers, la revelación causó una efusión de sentimientos negativos de los fans. A pesar de los mejores esfuerzos de Goldman Sachs, el proceso de búsqueda más amplio que iniciaron los hermanos menores expuso rápidamente el acuerdo al escrutinio público. Es posible que las negociaciones con Dan Rooney hayan llegado al punto en que el proceso más amplio fuera necesario para garantizar que los hermanos menores recibieran el precio más alto posible. Pero el proceso más abierto también puso a los Rooneys a la defensiva y empañó un activo que había sido una joya de la corona de la comunidad de Pittsburgh durante décadas.

Por desgracia para los hermanos menores, la crisis financiera mundial estalló en medio de la búsqueda de Goldman. El único comprador potencial que apareció en la encuesta del mercado, el multimillonario Stanley Druckenmiller, se marchó en el último momento, y los hermanos de Dan volvieron para negociar un trato. El 15 de noviembre de 2008, Dan Rooney aceptó comprar a sus hermanos en un acuerdo que valoraba al equipo en 800 millones de dólares, un número al final del rango de valoración inicial de Goldman.

Los hermanos menores tuvieron la mala suerte de vender el equipo en medio de un colapso económico, así que no podemos culpar al proceso de subasta por el precio que recibieron. Sin embargo, está claro que su proceso de subasta aumentó la probabilidad de que el acuerdo se hiciera público y también señaló la voluntad de los hermanos menores de vender el equipo fuera de la familia. Aunque en última instancia no tuvo éxito, este movimiento dañó la franquicia entre los fanáticos devotos de los Steelers. Por supuesto, en los deportes profesionales todo está perdonado para aquellos que ganan, y en enero de 2009 los Steelers ganaron su sexto Super Bowl, estableciendo un récord entre los equipos de la NFL. Así que, al final, el proceso de reparto defectuoso de los Rooney puede haberse salvado por el espectacular rendimiento de los jugadores en el campo.

Importancia de la transparencia.

El segundo factor contextual es la necesidad de transparencia, con lo que me refiero a la aparición de condiciones de igualdad para todos los licitadores. Cuando la transparencia es importante, una subasta es una mejor opción que una negociación privada. Esta es una de las principales razones por las que la mayoría de los aprovisionamiento públicos y las privatizaciones administradas por el gobierno implican subastas. Son particularmente útiles cuando los funcionarios buscan desactivar las acusaciones de corrupción o favorismo, razón por la cual el ex secretario del Tesoro de los Estados Unidos, Hank Paulson, se sintió atraído por la idea de realizar subastas inversas para comprar activos tóxicos de los bancos en el otoño de 2008. (Eventualmente, los desafíos de especificar con precisión los activos que se subastarían desvanecían el plan).• • •

El mundo de la negociación no es blanco y negro, y elegir entre negociar la venta de su activo o realizar una subasta no tiene por qué ser una situación de uno o otro. Un proceso de negociación puede combinar muy bien una negociación y una subasta, una combinación que abordaré en mi próximo libro. Sin embargo, a medida que trabajas para lograr un acuerdo que permita tanto al vendedor como al comprador capturar de manera justa el mayor valor posible, ayuda a comprender qué factores inclinan la balanza hacia la negociación y cuáles hacia una subasta. Estructurar tu consulta de la manera que he descrito en este artículo te ayudará a acercarte a la solución correcta.