Lo que hace que Great Boards sea genial

No es reglas y regulaciones. Es la forma en que las personas trabajan juntas.

La idea en resumen

Las crisis de compañías otrora grandes como Enron, Tyco y WorldCom han cautivado la atención en sus consejos. ¿Estaban los directores dormidos al volante? ¿Confabulados con equipos de gestión corruptos? ¿Los propios criminales?

Ninguna de las anteriores. Y eso es lo que da tanto miedo: como la mayoría de las tablas, los de los gigantes caídos siguieron todas las reglas. Los miembros asistían a reuniones regularmente, tenían mucho dinero personal invertido en la empresa, y no eran demasiado viejos, jóvenes o numerosos. Estos consejos incluso tenían comités de auditoría, comités de compensación y códigos de ética.

Sin embargo, las grandes juntas hacen mucho más que seguir las reglas de buen gobierno. Son robustos. sistemas sociales: Sus miembros saben cómo hurtar la verdad, desafiarse unos a otros, e incluso tener una buena pelea de vez en cuando.

La idea en la práctica

Para crear mejores consejos, directores ejecutivos, directores principales y los propios miembros de la junta pueden trabajar para:

Crear un clima de confianza y franqueza. Si usted es CEO, comparta información importante y difícil con los directores a tiempo para que puedan digerirla, no la noche anterior a una reunión. Si eres miembro, insiste en recibir información adecuada. Para disuadir a los miembros de crear canales de retorno a los gerentes de línea en la búsqueda de agendas políticas, darles acceso al personal y a los sitios de la empresa, y luego confiar en que no se entrometa en las operaciones diarias.

Fomentar la disidencia abierta. La voluntad de desafiar las suposiciones y creencias de los demás puede ser la característica más importante de las grandes tablas, lo que indica enlaces lo suficientemente fuertes como para soportar puntos de vista en conflicto. No castigue a los disidentes ni prohíba la discusión de ningún tema. Probase a los miembros de la junta silenciosa por sus opiniones y el pensamiento detrás de sus posiciones.

Si se le pide que se una a una junta, diga que no si detecta presión para conformarse. La obediencia ciega pone en riesgo su riqueza y reputación, y la de su empresa. Un miembro ideal de la junta directiva, el presidente de Home Depot Bernie Marcus ha dicho: «No creo que me quieras en tu junta directiva. Soy contencioso. Hago muchas preguntas, y si no recibo las respuestas, no me sentaré».

Utilice una cartera fluida de roles. No dejes que los directores se queden atrapados en puestos de mecanografiadora: el pacificador, la persona del gran retrato de los detalles, el despiadado cortador de costos. Empuje a todos, incluido el CEO, para desafiar sus roles y suposiciones. Requerir a una persona de gran imagen que profundice en los detalles de un negocio en particular, o a un pacificador que haga de defensor del diablo. ¿Resultados? Vistas más amplias del negocio y sus alternativas disponibles.

Garantizar la rendición de cuentas individual. El mecanismo de aplicación más eficaz es la presión de los pares. Dar tareas a los directores, por ejemplo, reunirse con clientes, proveedores y distribuidores, o visitar plantas o tiendas en el campo, y exigir que informen al resto de la junta directiva sobre los problemas estratégicos y operativos de la empresa.

Evaluar el rendimiento de la placa. El rendimiento de ningún grupo se evalúa con menos rigor que las juntas; sin embargo, ningún grupo aprende sin comentarios. Para llevar a cabo una revisión completa de la junta, un comité de gobierno puede evaluar la comprensión y el desarrollo de la estrategia de la junta, la calidad de los debates de la junta directiva, el nivel de franqueza y uso de los conflictos, y la credibilidad de los informes. Puede evaluar a los individuos mediante el examen de la iniciativa, la preparación y la participación en los debates, y los niveles de energía.

A raíz de las crisis de compañías tan otrora grandes como Adelphia, Enron, Tyco y WorldCom, se ha centrado una enorme atención en los consejos de administración de las empresas. ¿Estaban los directores dormidos al volante? ¿Confabulados con equipos de gestión corruptos? ¿Simplemente incompetente? Parece inconcebible que desastres empresariales de tal magnitud puedan ocurrir sin negligencia grave o incluso criminal por parte de los miembros de la junta directiva. Sin embargo, un examen minucioso de esas juntas no revela un patrón amplio de incompetencia o corrupción. De hecho, los consejos siguieron la mayoría de los estándares aceptados para las operaciones de la junta: los miembros se presentaron a las reuniones; tenían mucho dinero personal invertido en la empresa; los comités de auditoría, comités de compensación y códigos de ética estaban establecidos; los consejos no eran demasiado pequeños, demasiado grandes, demasiado viejos o demasiado jóvenes. Por último, mientras que algunas empresas han tenido problemas con la independencia del director debido al número de expertos en sus consejos, esto no era cierto para todos los tableros fallidos, y la composición del tablero era generalmente la misma para las empresas con juntas fallidas y las que tienen juntas bien administradas.

En otras palabras, pasaron las pruebas que normalmente se aplicarían para determinar si un consejo de administración era probable que hiciera un buen trabajo. Y eso es precisamente lo que da tanto miedo sobre estos eventos. Ver las averías a través de la lente de mis 25 años de experiencia estudiando el desempeño de la junta directiva y el liderazgo de los CEO me lleva a una conclusión: es hora de pensar fundamentalmente en cómo las juntas corporativas deben operar y ser evaluadas. Tenemos que considerar no sólo cómo estructuramos el trabajo de una junta, sino también cómo gestionamos el sistema social que realmente es una junta. Lucharemos contra la guerra equivocada si simplemente ajustamos las reglas de procedimiento para las juntas e ignoramos su necesidad más apremiante: ser grupos de trabajo fuertes y de alto funcionamiento cuyos miembros confían y se desafían unos a otros y se involucran directamente con altos directivos en cuestiones críticas a las que se enfrentan las corporaciones.

La Insuficiencia de la Sabiduría Convencional

A lo largo del tiempo, los defensores de la buena gobernanza no han encontrado escasez de remedios para los fracasos de la gobernanza. La mayoría de estos remedios son estructurales: se ocupan de reglas, procedimientos, composición de comités, etc., y juntos se supone que deben producir juntas vigilantes e involucradas. Sin embargo, tanto las empresas buenas como las malas ya han adoptado la mayoría de esas prácticas. Echemos un vistazo a algunos de los más comunes.

Asistencia regular a las reuniones.

La asistencia regular a las reuniones se considera un sello distintivo del director de conciencia. Importa mucho y, aún así, como comenta la activista accionista Nell Minow, «Algunos grandes nombres en las juntas… apenas aparecen debido a otros compromisos, y cuando aparecen, no están preparados». De hecho, algunos directores de WorldCom estaban en más de diez juntas, ¿qué tan bien podrían estar preparados? Fortune’ La lista de 2001 de las compañías estadounidenses más admiradas no revela diferencias en los registros de asistencia de los miembros de la junta directiva de las compañías más admiradas y menos admiradas. Los datos de la Biblioteca Corporativa, un sitio web de gobierno corporativo y una base de datos cofundada por Minow, muestran los mismos registros de asistencia «aceptables» en ambos tipos de empresas. Una buena asistencia es importante para los miembros individuales de la junta directiva, pero por sí sola no parece tener mucho impacto en el éxito de las empresas.

Participación en la equidad.

Se supone que los miembros del consejo son más vigilantes si tienen grandes cantidades de las acciones de la compañía, pero los datos de la Biblioteca Corporativa no sugieren que esta medida por sí misma separe las tablas buenas de las malas, tampoco. Varios miembros de la junta de GE, Fortune’ en 2001, tenía menos de 100.000 dólares en acciones, mientras que todos los miembros de la junta directiva de las compañías menos admiradas tenían participaciones sustanciales en acciones. No solo todos, sino uno de los miembros de la junta directiva de Enron, poseían cantidades impresionantes de capital en la compañía, sino que algunos seguían comprando a medida que las acciones se derrumbaban.

Habilidades de los miembros de la junta.

Patrick McGurn, de Servicios Institucionales para Accionistas, al igual que otros observadores expertos, ha cuestionado con frecuencia la alfabetización financiera de los miembros del comité de auditoría de las empresas con problemas. Ciertamente es cierto que muchos miembros de la junta tienen sus trabajos porque son famosos, ricos, bien conectados, cualquier cosa menos alfabetizados financieramente. Pero al igual que muchos miembros de la junta tienen la capacitación y inteligencia para detectar problemas y de alguna manera fallan en hacer su trabajo de todos modos. En el momento de sus crisis, por ejemplo, Kmart tenía seis actuales o recientes Fortuna 500 directores ejecutivos en su directorio, y Warnaco tenía varios financieros prominentes, un conocido analista minorista, y un CEO de primer nivel; todas esas excelentes credenciales hicieron poca diferencia. En esta medida, una vez más, encontramos que Fortune’ Las empresas más y menos admiradas por igual tenían miembros del consejo con la formación y experiencia para analizar problemas financieros complejos y entender qué tipo de riesgos está asumiendo una empresa.

A pesar de los desastrosos esquemas financieros de Enron, ninguna corporación podría haber tenido competencias financieras más apropiadas y experiencia en su directorio. La lista incluye a un ex decano de Stanford que es profesor de contabilidad, el ex CEO de una compañía de seguros, el ex director general de un banco internacional, un gerente de fondos de cobertura, un prominente financiero asiático y un economista que es el ex jefe de la Comisión de Comercio de Futuros de Commodity del gobierno estadounidense. Sin embargo, los miembros de esta junta han afirmado haber sido confundidos por las transacciones financieras de Enron.

Edad del miembro de la Junta.

Según un experto en gobernanza, «Enron se derritió porque carece de directores independientes y varios son bastante largos en el diente». Sus observaciones reflejan la creencia general de que las juntas se vuelven menos eficaces a medida que aumenta la edad media de sus miembros. Mi investigación sobre ejecutivos en las últimas dos décadas ha demostrado que, por el contrario, la edad es a menudo un activo, y este hallazgo general está respaldado por los datos de la Junta Directiva de la Biblioteca Corporativa. Charles Schwab, Cisco y Home Depot han tenido varios miembros de la junta directiva que están bien dentro de sus sesenta años. Michael Dell (Dell Computer se ubicó décimo en Fortune’ s 2001 de las empresas más admiradas) me dijo que cuando se incorporó en 1987, como un desertor universitario de 21 años, le pareció inestimable que George Kozmetsky, de 70 años de edad, visionario fundador de Teledyne y ex decano de la McCombs School of Business en Austin, Texas, sirviera en la junta directiva; Kozmetsky permaneció durante más de una década.

Presencia del pasado CEO.

La complicada realidad es que a veces la presencia de un CEO pasado es útil y a veces no lo es. En los años que serví e incluso presidí comisiones para la Asociación Nacional de Directores Corporativos (NACD), algunos comisionados vilipendieron regularmente a los «dragones viejos» que perseguían a los sucesores al servir en las juntas directivas. En algunos casos, esto puede ser un problema; uno sólo puede imaginar reuniones de la junta directiva en Warnaco, donde la deposición CEO Linda Wachner votó su 9% del capital de la compañía durante varios meses después de su terminación en noviembre de 2001. Alternativamente, un CEO retirado puede desempeñar un papel interno inestimable como mentor, tablero de resonancia y enlace con partes externas críticas. Es difícil imaginar a alguien que argumenta que Intel, Southwest Airlines o Home Depot estarían mejor si sus legendarios CEO retirados Andy Grove, Herb Kelleher o Bernie Marcus acabaran de irse a casa para jugar al golf.

Independencia.

Los defensores de la buena gobernanza y los pesos pesados de las bolsas de valores por igual han argumentado que las juntas con demasiados expertos son menos limpias y menos responsables. Algunos argumentan que la confusa espiral de adquisiciones de Tyco y la aparente auto-negociación del CEO de Adelphia Communications podría haber sido menos probable si sus juntas no hubieran sido dominadas por expertos. De hecho, el Comité de Normas y Rendición de Cuentas Corporativas de la Bolsa de Nueva York propuso recientemente exigir que la mayoría de los directores de una corporación cotizada en Nueva York fueran independientes, esto en respuesta a los recientes desastres de gobernanza. Grupos empresariales como la Junta de Conferencias y la Mesa Redonda Empresarial también están elaborando propuestas de reforma de la gobernanza. Una vez más, si juzgas a las empresas más y menos admiradas en Fortune’ s 2001 con respecto a esta norma, no surge ninguna distinción significativa. Empresas menos admiradas como LTV Steel, CCE Restaurants, Kmart, Warnaco, Trump Hotels and Casino Resorts, Federal-Mogul y US Airways tenían solo uno o dos directores internos en sus juntas directivas; Enron solo tenía dos. Por el contrario, en varias ocasiones de su historia, Home Depot tenía cinco directores de información privilegiada en su junta de 11 personas, Intel tenía tres en una junta de nueve personas y Southwest Airlines tenía tres en una junta de ocho personas. Por lo general, la mitad de los consejos de Microsoft son expertos. Actualmente, tres de los siete miembros de la junta directiva de Warren Buffett de Berkshire Hathaway tienen el nombre de Buffett, y otro es su vicepresidente a largo plazo.

United Parcel Service se ha clasificado en primer lugar en Fortune’ de las empresas más admiradas desde que se inició la lista, y la mitad del comité de gestión de UPS está en su directorio. Tres miembros externos de la junta directiva me han dicho lo bien enchufados que se han sentido a lo largo de los años porque los miembros internos son muy sinceros y bien informados. Por lo que los directores externos han visto, ninguno de los expertos ha tenido miedo de debatir un punto con el jefe, el CEO.

Tamaño de la Junta y comités.

Una serie de otras cuestiones que los defensores de la buena gobernanza proponen no son realmente importantes o ya están en marcha tanto en las empresas buenas como en las malas. Tome el tamaño de la tabla. Pequeño es considerado bueno, grande es considerado malo. Pero existen grandes tableros en algunas grandes y admiradas empresas (GE, Wal-Mart y Schwab) junto con algunas compañías de bajo rendimiento como US Airways y AT&T. Al mismo tiempo, las pequeñas tablas son parte del paisaje de buenas empresas como Berkshire Hathaway y Microsoft y algunas empresas no tan buenas como Trump.

Otra área en la que las buenas empresas no se ajustan necesariamente a los consejos de los defensores del buen gobierno: las sesiones ejecutivas, que dan a las juntas la oportunidad de evaluar a sus directores ejecutivos sin interferencias. Las sesiones ejecutivas también suelen ir acompañadas de un director principal designado. Pero GE, la compañía más admirada del país en 2001, no permitió sesiones ejecutivas en los días de Jack Welch. Dijo Ken Langone, que es miembro de las juntas de GE y Home Depot, «Jack le dará todo el tiempo en el mundo para plantear cualquier problema que desee, pero quiere estar allí durante la discusión». GE no está solo; muchos consejos buenos nunca tienen reuniones que excluyan al CEO.

Otra supuesta salvaguardia de la buena gobernanza —los comités de auditoría y compensación— resulta ser casi universal. Una encuesta realizada en 2001 por la NACD y los Servicios Institucionales para Accionistas de 5.000 consejos de administración de empresas públicas muestra que el 99% tienen comités de auditoría y el 91% tienen comités de compensación. Sunbeam, Enron, Cendant, McKessonhboc y Waste Management tenían el número necesario de comités y directrices, pero los escándalos contables aún penetraron en este escudo de gobierno. No olvidemos, tampoco, que el comité de auditoría de Enron fue consultado sobre la suspensión de las directrices sobre conflictos de intereses y accedió voluntariamente a ello.

La importancia del elemento humano

Entonces, si seguir recetas regulatorias de buen gobierno no produce buenos consejos, ¿qué hace? La clave no es estructural, es social. Las juntas más involucradas, diligentes y de valor añadido pueden o no seguir todas las recomendaciones del manual de buena gobernanza. Lo que distingue a las juntas ejemplares es que son sistemas sociales robustos y eficaces. Veamos qué significa eso.

Lo que distingue a las juntas ejemplares es que son sistemas sociales robustos y eficaces.

Un ciclo virtuoso de respeto, confianza y franqueza.

Es difícil descifrar los factores que hacen que un grupo de personas sea un equipo efectivo y otro, igualmente talentoso grupo de personas disfuncional; los equipos exitosos y que funcionan bien generalmente tienen química que no se puede cuantificar. Parecen entrar en un ciclo virtuoso en el que una buena calidad se construye sobre otra. Los miembros del equipo desarrollan respeto mutuo; porque se respetan unos a otros, desarrollan confianza; porque confían unos en otros, comparten información difícil; porque todos tienen la misma información, razonablemente completa, pueden desafiar las conclusiones de los otros de manera coherente; porque un espíritu de dar y recibir se convierte en la norma, aprenden a ajustar sus propias interpretaciones en respuesta a preguntas inteligentes.

La junta directiva de UPS tiene precisamente ese tipo de química, y como resultado, los miembros han debatido las decisiones estratégicas de manera abierta y constructiva durante años. El traslado de 1991 de la compañía de Connecticut a Georgia fue muy debatido dentro del comité de administración, por ejemplo, pero una vez que se acordó el plan para mudarse, la junta eligió una nueva ubicación por unanimidad y nunca miró hacia atrás. A mediados de la década de 1980, después de forjar alianzas con empresas de distribución de todo el mundo, un concepto revolucionario en ese momento, la empresa decidió invertir su rumbo y convertirse en una realidad global. En tan sólo dos años, UPS estaba llevando a cabo operaciones en más países que miembros de las Naciones Unidas. Esta inversión estratégica generalmente se considera un movimiento brillante, uno que podría nunca haber ocurrido si los miembros de la junta no se respetaran y confiaran lo suficiente para considerar que un movimiento inteligente podría ser superado por uno aún más inteligente. La junta directiva incluso toleró un debate abierto en 1992, liderado por un ex CEO, sobre el color corporativo ampliamente reconocido de la compañía, marrón, el sello distintivo de la actual campaña publicitaria de UPS.

Un ciclo virtuoso de respeto, confianza y franqueza puede romperse en cualquier momento. Una de las interrupciones más comunes ocurre cuando el CEO no confía lo suficiente en la junta directiva para compartir información. ¿Qué clase de CEO espera hasta la noche anterior a la reunión de la junta directiva para arrojar a los directores un informe del tamaño de una libreta telefónica que incluye, enterrado en un matorral de subcláusulas y notas al pie de página, la noticia de que las ganancias están fuera por segundo trimestre consecutivo? Seguramente no un CEO que confía en su junta directiva. Sin embargo, este patrón destructivo y peligroso ocurre todo el tiempo. A veces, la falta de confianza de un CEO adopta formas aún más dramáticas. Es sorprendente que el presidente y CEO de Enron nunca le hayan dicho a la junta que el denunciante Sherron Watkins había planteado grandes preguntas sobre irregularidades financieras. Es imposible que una junta directiva supervise el rendimiento y supervise una empresa si la información completa y oportuna no está disponible para la junta directiva.

Debo señalar que es responsabilidad de la junta insistir en que reciba la información adecuada. El grado en que esto no sucede es asombroso. Considera Tyco. En los últimos trimestres, ha sufrido una de las peores confusiones estratégicas que he presenciado: aparentemente cada declaración pública de la alta dirección de la compañía ha sido contradicida por declaraciones posteriores. Por ejemplo, en enero de 2002, el entonces CEO Dennis Kozlowski anunció un plan para dividir la compañía en cuatro partes, sólo para revertir ese plan unos meses más tarde. En un solo día, los altos directivos anunciaron primero que una unidad financiera sería OP’ed, luego que se vendería a una casa de inversión, y finalmente que ninguna de las dos ocurriría. ¿Dónde estaba la junta? ¿Por qué los directores no exigían una mejor contabilidad de la dirección y el bienestar de la empresa? Lo que derribó al CEO fue finalmente un asunto financiero aparentemente privado: la junta parecía contenta con mantenerlo indefinido.

Otra señal de que falta confianza es cuando los miembros de la junta comienzan a desarrollar canales hacia los gerentes de línea dentro de la empresa. Esto puede ocurrir porque el CEO no ha proporcionado suficiente información oportuna, pero también puede suceder porque los miembros de la junta son excesivamente políticos y están siguiendo agendas que no quieren que el CEO conozca. Si una junta está sana, el CEO proporciona suficiente información sobre el tiempo y confía en que la junta no se entrometa en las operaciones diarias. Él o ella también da a los miembros de la junta acceso gratuito a las personas que pueden responder a sus preguntas, obviando la necesidad de canales de retroceso.

Otro punto común de ruptura ocurre cuando las facciones políticas se desarrollan en el tablero. A veces esto sucede porque el CEO ve a la junta como un obstáculo a ser manejado y anima a las facciones a desarrollarse, luego las juega unas contra otras. El fundador de Pan Am Juan Trippe fue famoso por hacer esto. Ya en 1939, el consejo lo obligó a abandonar el puesto de CEO, pero encontró maneras de aterrorizar lo suficiente a los altos directivos de la compañía y a un grupo de miembros del consejo que fue devuelto al cargo. Cuando fue despedido de nuevo después de enormes sobrecostos en el Boeing 747 que la compañía suscribió, coaccionó a los directores para que nombraran a un sucesor que estaba enfermo terminal.

La mayoría de los directores ejecutivos no son tan manipuladores como Trippe, y de hecho, a menudo se sienten frustrados por camarillas divisorias y aparentemente intratables que se desarrollan en los tableros. No neutralizar a esas facciones puede ser fatal. Varios miembros de la junta directiva American Express de Jim Robinson estaban dispuestos a proporcionar el asesoramiento, apoyo y vinculación que necesitaba, pero la junta también estaba plagada de agendas políticas complejas. Finalmente, el visionario CEO fue expulsado durante una crisis de negocios por un ex presidente que quería reclamar el trono y un ex alto ejecutivo de otra compañía que muchos sintieron simplemente perdió el protagonismo.

El CEO, el presidente y otros miembros de la junta pueden tomar medidas para crear un clima de respeto, confianza y franqueza. En primer lugar y lo más importante, los directores ejecutivos pueden generar confianza distribuyendo informes a tiempo y compartiendo información difícil abiertamente. Además, pueden descomponer facciones dividiendo aliados políticos cuando asignan miembros a actividades como visitas al sitio, reuniones externas y proyectos de investigación. También es útil sondear a los miembros individuales de la junta de vez en cuando: una encuesta anónima puede descubrir si se están formando facciones o si los miembros se sienten incómodos con un CEO o presidente autocrático. Otras revelaciones pueden incluir la desconfianza de los miembros de la junta respecto de los auditores externos, los informes internos de la empresa o la competencia de la dirección. Estas encuestas pueden ser administradas por consultores externos, el director principal o personal profesional de la empresa.

Una cultura de disidencia abierta.

Tal vez el vínculo más importante en el ciclo virtuoso es la capacidad de desafiar las suposiciones y creencias de los demás. El respeto y la confianza no implican afabilidad interminable o ausencia de desacuerdo. Más bien, implican vínculos entre los miembros de la junta que son lo suficientemente fuertes como para resistir puntos de vista conflictivos y preguntas desafiantes.

Siempre me sorprende lo común que es el pensamiento grupal en las salas de juntas corporativas. Los directores son, casi sin excepción, inteligentes, consumados y cómodos con el poder. Pero si los pones en un grupo que desalienta la disidencia, casi siempre empiezan a conformarse. Los que a menudo no se autoseleccionan. El financiador Ken Langone cuenta la historia de un CEO muy admirado que fue invitado a unirse a la junta directiva de una famosa corporación que hoy está sufriendo gran angustia. Se le dijo que, como cuestión de costumbre, se esperaba que los nuevos directores no dijeran nada durante los primeros 12 meses. El candidato dijo: «Bien, te veré en un año», y por supuesto nunca consiguió la cita. Langone explicó que los directores generalmente sienten que están bajo presión para encajar, así que serán renombrados. Como él dijo, «Casi nadie quiere ser mofeta en una fiesta de césped».

Incluso un solo disidente puede hacer una gran diferencia en un tablero. Bill George, ex CEO y presidente de la junta directiva de Medtronic, informó que un disidente solitario había obligado a su empresa a reconsiderar decisiones casi unánimes en varias ocasiones. Un director farmacéutico se opuso a la adquisición por Medtronic de Alza, un fabricante de sistemas de administración de medicamentos, diciendo que llevaría a Medtronic a un área de la que no sabía nada. Era tan convincente que la adquisición fue abandonada, y en retrospectiva, esa fue la decisión correcta. Otro disidente convenció a George y a la junta de que se revisaran y no salieran del negocio de la angioplastia y, de hecho, intensificaran esos servicios—y ese cambio ha dado sus frutos generosamente.

Con frecuencia, los reclutadores ejecutivos que buscan clientes potenciales durante las búsquedas de candidatos a la junta preguntarán: «¿Es este compañero un jugador de equipo?» que es el código para «¿Esta persona cumple, o causa problemas?» Si un miembro de la junta cuestiona decisiones importantes, una empresa a veces hace grandes esfuerzos para desacreditar a la persona. Considere Walter Hewlett—un académico; el hijo del cofundador, que controlaba el 18% de las acciones de Hewlett-Packard; y alguien con un profundo conocimiento del negocio de la información—que tuvo la temeridad de cuestionar la propuesta de fusión de HP con Compaq en el otoño de 2001. A pesar de que las fusiones de tecnología rara vez funcionan, su punto de vista fue rechazado sumariamente internamente. Cuando se vio obligado a hacer públicas sus objeciones, fue ridiculizado públicamente en una campaña de difamación.

Los directores ejecutivos que no dan la bienvenida a la disidencia tratan de empacar a la corte, y el peligro de esa acción es particularmente claro en este momento. Recordemos que los miembros de la junta directiva de Enron Rebecca Mark y Clifford Baxter renunciaron al parecer porque estaban incómodos con los caminos que la compañía había tomado. Y uno puede imaginar un final más feliz en Arthur Andersen que alguien dijera: «Espera un minuto», cuando comenzó la trituración de documentos, o en Tyco cuando la junta se enteró de millones en préstamos no revelados al CEO y no los cuestionó.

El CEO, el presidente, el director principal y el consejo en general necesitan demostrar a través de sus acciones que entienden la diferencia entre la disidencia y la deslealtad. Esta distinción no se puede legislar a través de normas y directrices del comité de nominación para los currículos de directores; tiene que ser algo en lo que los líderes crean y modelan. El presidente de Home Depot, Bernie Marcus, señala que, por una simple razón, nunca serviría en una junta en la que se desanimara la disidencia: cuando él sirve en una junta, su reputación y su fortuna están en juego. Una reputación perdida no puede ser recuperada, y el seguro del director no necesariamente protegerá la fortuna de nadie, porque siempre hay cláusulas de exención. Marcus ha señalado: «A menudo digo, ‘No creo que me quieras en tu tablero. Porque soy contencioso. Hago muchas preguntas y si no consigo las respuestas, no me sentaré». Ese es el tipo de miembro de la junta que quiero en mi junta… porque nuestra compañía necesita ayuda. Creemos que somos brillantes, pero no somos las personas más inteligentes del mundo». Ken Langone corrobora esta visión de la junta de Home Depot. Tanto él como Marcus describen tiempos en los que la junta directiva no estuvo de acuerdo con la gerencia sobre cuestiones estratégicas, al reformular el concepto de pequeñas tiendas, por ejemplo, y al reconsiderar la expansión hacia América Latina. El resultado no fue que la junta ganara y la gerencia perdiera, sino que, después de haber expresado apasionados desacuerdos, juntos llegaron a nuevas conclusiones.

Según los datos de Kathleen Eisenhardt y L.J. Bourgeois, las empresas de mayor rendimiento tienen juntas extremadamente polémicas que consideran la disidencia como una obligación y que no tratan ningún tema como indiscutible. Los directores de estas empresas se burlan de algunos de los dispositivos que las empresas más tímidas usan para alentar la disidencia, como los directores externos que piden a la gerencia que se vaya mientras discuten el desempeño de la compañía. ¿Cuál es el punto de criticar a la gerencia, preguntan, si la gerencia no está ahí para responder a las críticas? Cabe señalar que el escepticismo y la disensión no constituyen un desacuerdo por sí mismo, sino que son los subproductos de una visión en constante evolución del negocio y del mundo.

Las empresas de mayor rendimiento tienen juntas extremadamente polémicas que consideran la disidencia como una obligación y que no tratan ningún tema como indiscutible.

Cartera Fluida de Roles.

Cuando los miembros de la junta no se desafían unos a otros, los roles individuales de los directores —el despiadado cortador de costos, el hombre del cuadro grande de los detalles, el agente de la división de las diferencias— pueden volverse estereotipados o rígidos. Las juntas efectivas requieren que sus miembros desempeñen una variedad de papeles, en algunos casos sumergiéndose profundamente en los detalles de un negocio en particular, en otros actuando como el defensor del diablo, en otros actuando como director del proyecto. El desempeño de diferentes funciones da a los directores una visión más amplia del negocio y de las alternativas disponibles para él.

Ocasionalmente, los miembros de la junta pueden trascender tan completamente sus roles normales que son capaces de cambiar de opinión sobre algo que una vez construyeron sus vidas. Esto sucedió en PepsiCo en 1997 cuando la junta decidió vender los diversos componentes de su grupo de restaurantes bien gestionado. El CEO Roger Enrico había dado la vuelta a la unidad, que había sido la creación de dos de los predecesores de Enrico, Don Kendall y Wayne Calloway, y debió sentirse un gran orgullo de propiedad. Sin embargo, finalmente convenció a todos de que la unidad de restaurante debía ser vendida para que pudiera florecer libremente más allá de los controles de la compañía madre. Ha demostrado ser una decisión brillante.

Responsabilidad individual.

La rendición de cuentas de la Junta Directiva es un problema complicado para los directores ejecutivos, como subraya una encuesta realizada en 2002 por la Escuela de Administración de Yale y la Organización Gallup. En esa encuesta, el 25% de los directores ejecutivos afirman que sus miembros del consejo no aprecian la complejidad de las empresas que supervisan. Además, todos hemos visto casos en que la responsabilidad individual se disolvió en grandes grupos. Esto ciertamente parece haber sucedido en Enron: Prácticamente todos los involucrados han señalado con el dedo la culpa a los demás o proclamado su ignorancia como una insignia de honor. El hecho de que muchos miembros de la junta fueran financieros sofisticados parecía haber alentado a los demás miembros de la junta a diferir sus conocimientos especializados.

Existen varios métodos para hacer cumplir la rendición de cuentas. Se espera que los miembros de la junta directiva de Home Depot visiten al menos ocho tiendas fuera de su estado de origen entre las reuniones de la junta; los miembros de la junta directiva de GE cenan con los mayores proveedores y distribuidores de la compañía la noche anterior a la reunión anual. Sin embargo, quizás el mecanismo de aplicación más eficaz sea la presión de los pares anticuada. Los directores que toman sus deberes en serio, y hacen saber a sus compañeros directores que se espera que hagan lo mismo, son el mejor seguro contra una junta cuya primera pregunta, al recibir el informe trimestral de ganancias, es: «¿Cuándo es el almuerzo?»

Evaluación del desempeño.

No puedo pensar en un solo grupo de trabajo cuyo desempeño sea evaluado menos rigurosamente que los consejos corporativos. En 2001, el NACD encuestó a 200 directores ejecutivos que actuaban como directores externos de empresas públicas. El 63% dijo que esas juntas nunca habían sido sometidas a una evaluación del desempeño. El 42% reconoció que sus propias empresas nunca habían hecho una evaluación del consejo de administración. Un estudio de Korn/Ferry de 2001 de directores de consejo encontró que sólo el 42% evalúa regularmente el desempeño de la junta, y sólo el 67% evalúa regularmente al CEO.

Esta falta de retroalimentación es autodestructiva. Los psicólogos conductuales y los expertos en aprendizaje organizacional coinciden en que las personas y las organizaciones no pueden aprender sin comentarios. No importa lo buena que sea una tabla, está obligado a mejorar si se revisa inteligentemente.

Una revisión del desempeño puede incluir una evaluación completa, autoevaluaciones de los directores individuales y revisiones por pares de los directores entre sí. En la mayoría de los casos, el comité de nominación o gobernanza dirige estas evaluaciones. Un examen completo puede incluir una evaluación de dimensiones tales como su comprensión y desarrollo de la estrategia, su composición, su acceso a la información y sus niveles de franqueza y energía. En las autoevaluaciones individuales, los miembros del consejo pueden revisar el uso de su tiempo, el uso adecuado de sus habilidades, su conocimiento de la empresa y su industria, su conocimiento del personal clave y su nivel general de preparación.

La revisión por pares puede considerar las funciones constructivas y menos constructivas que desempeñan los directores individuales en los debates, el valor y el uso de los conjuntos de habilidades de los miembros de la junta, los estilos interpersonales, la preparación y disponibilidad de las personas, y la iniciativa de los directores y los vínculos con las partes interesadas críticas. Este proceso suele ser impulsado mejor por un comité de la junta, como un comité de nominación o gobierno, al que se le asignan las responsabilidades de ejecución y seguimiento de este proceso.

Las evaluaciones anuales llevaron a PepsiCo y Target a cambiar sus procesos de revisión de la estrategia con sus juntas directivas. En lugar de los mostradores de perros y ponis de la unidad de negocio que a menudo sufren los consejos de administración, cada empresa decidió pasar un día completo de cada reunión de la junta examinando en profundidad los desafíos estratégicos de una sola unidad de negocio.• • •

Todos debemos una deuda a los accionistas activistas, contadores, abogados y analistas que estudian el gobierno corporativo: en las décadas de 1980 y 1990, nos alertaron sobre la importancia de los directores independientes, los comités de auditoría, las directrices éticas y otros elementos estructurales que pueden ayudar a asegurar que un consejo corporativo haga su trabajo. Sin duda, estas directrices de buen gobierno han ayudado a las empresas a evitar problemas, grandes y pequeñas. Pero no son toda la historia o incluso el capítulo más largo de la historia. Si una junta va a cumplir realmente su misión —supervisar el desempeño, asesorar al CEO y proporcionar conexiones con un mundo más amplio—, debe convertirse en un equipo sólido —uno cuyos miembros sepan cómo hurtar la verdad, desafiarse unos a otros e incluso tener una buena pelea de vez en cuando.

A version of this article appeared in the
September 2002 issue of
Harvard Business Review.


Jeffrey A. Sonnenfeld
Via HBR.org

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