La revolución silenciosa de la sala de juntas

La revolución silenciosa de la sala de juntas

Los tableros de miramiento se han transformado discretamente se han transformado discretamente.

Eleva tus habilidades de liderazgo y negocios

Súmate a más de 52,000 líderes en 90 empresas mejorando habilidades de estrategia, gestión y negocios.


Resumen.

Reimpresión: R1403H

En los últimos 10 años, bajo la presión de los accionistas, las bolsas de valores y los gobiernos estatal y federal, los consejos corporativos han cambiado drásticamente. Por ejemplo, los reglamentos exigen que la mayoría de los directores sean independientes; los directores independientes se reúnen regularmente en sesiones ejecutivas sin el CEO; los accionistas pueden revisar las decisiones del comité de compensación; y los directores deben asistir a las reuniones con más frecuencia. Pero las reformas impulsadas externamente han demostrado ser bastante ineficaces cuando se trata de mejorar la supervisión administrativa de las juntas directivas. Los autores entrevistaron a dos docenas de directores de las juntas que más admiran y combinaron las ideas de los directores con su propia amplia experiencia como líderes, miembros y consejeros. Presentan algunas innovaciones sorprendentes en cuatro categorías principales: estrategia y supervisión del talento, composición de la junta directiva, calidad de los debates de la junta directiva y relación de la junta con el CEO. Estas innovaciones pueden ayudar a los consejos de administración a mejorar drásticamente la gobernanza de sus empresas.


Idea en resumen

El problema

Las reformas impulsadas externamente han hecho que los consejos corporativos mejoren la prevención del fraude y la protección de los derechos de las partes interesadas, pero han tenido poco efecto en el desempeño de la junta directiva en el establecimiento de estrategias y la supervisión de la gestión.

La solución

El estudio realizado por los autores sobre los consejos de administración exitosos sugiere que muchos de ellos se están regulando a sí mismos y desarrollando mejores prácticas en cuatro áreas clave:

Supervisión de estrategia y talento.

Los buenos consejos aprenden sobre el negocio y desempeñan un papel activo en la planificación de la sucesión.

Composición del tablero.

Se contrata a más ejecutivos de otras empresas, se supervisa más de cerca el rendimiento y se pone más énfasis en la diversidad.

Calidad de la discusión.

Los directores están mejor preparados y es más probable que visiten las operaciones. Consultan con más frecuencia a asesores independientes.

Relación con el CEO.

Las buenas juntas directivas animan al CEO a aprovechar su experiencia colectiva. También protegen su independencia al tener un director principal fuerte o un presidente no ejecutivo.

En los últimos 10 años, bajo la presión de los accionistas, las bolsas de valores y los gobiernos estatal y federal, las juntas corporativas han cambiado drásticamente. Un director que regresa a su sala de juntas después de un año sabático de 10 años podría reconocer poco más que los paneles de la pared.

En la actualidad, las regulaciones exigen que la mayoría de los directores sean independientes, práctica que antes era facultativa. Si el presidente también es el CEO, la mayoría de los consejos (97% del S&P 500) nombran a un director independiente principal o presidente, que tiene mucha más influencia dentro y fuera de la sala de juntas que antes. Los directores independientes se reúnen regularmente en sesión ejecutiva sin que el CEO entre en la sala, una práctica relativamente nueva. Los accionistas pueden revisar las decisiones del comité de compensación, y los miembros del comité de auditoría han ampliado significativamente la responsabilidad y la rendición de cuentas. Los directores individuales deben asistir a las reuniones con más frecuencia, dedicar más tiempo a la administración y conocer mejor las empresas que dirigen.

Lamentablemente, sin embargo, las reformas impulsadas por el exterior han demostrado ser bastante ineficaces cuando se trata de mejorar la supervisión gerencial de las juntas directivas. Como ha señalado Marty Lipton, un destacado abogado de gobierno, las reformas sufren un problema de «talla única». Mejorar la supervisión implica algo más que imponer una estructura, requerir la asistencia a las reuniones de la junta o instalar personas independientes y supuestamente imparciales. «Podemos citar las mejores prácticas de los consejos como el catecismo», dice Don Gogel, CEO de la firma de capital privado Clayton, Dubilier & Rice, que forma parte de muchos consejos, «pero los mejores consejos tienen cierta magia». En otras palabras, pueden trabajar juntos para lograr resultados extraordinarios. Estée Lauder, por ejemplo, contrató a Fabrizio Freda desde fuera para dirigir la empresa y le encargó transformar la operación empresarial familiar en una empresa gestionada profesionalmente, generando más de 19.000 millones de dólares en valor para los accionistas. La junta lo apoyó en cada paso del camino. Destacado por su diversidad (de 15 miembros, siete son mujeres, dos afroamericanos y uno de nacionalidad china), el consejo de administración de Estée Lauder tiene una capacidad inusual, en parte debido a su herencia familiar, para planificar 10 o 20 años en el futuro, asegurando al mismo tiempo que cuenta con la capacidad de gestión y la visión estratégica para entregar. (Divulgación: Richard D. Parsons forma parte de la junta directiva de Estée Lauder).

«Podemos citar las mejores prácticas de los tableros, como el catecismo, pero los mejores tableros tienen cierta magia».

Para entender cómo se produce esa magia, entrevistamos a dos docenas de directores de las juntas directivas que más admiramos y combinamos sus ideas con nuestra amplia experiencia en liderar, servir y asesorar a juntas directivas y directores ejecutivos. Hemos observado un proceso de autorreforma silenciosa pero dramática y de mejora continua. Debido a que las prácticas emergentes se llevan a cabo en gran medida a puerta cerrada, no se conocen ni se discuten ampliamente. Sin embargo, su impacto en la calidad de la gobernanza del consejo parece ser mayor que el impacto de los cambios que se producen fuera de la sala de juntas (el despido de los directores, la introducción de políticas) y que a menudo se destacan en la prensa financiera.

En las siguientes páginas presentamos algunas innovaciones sorprendentes en la práctica de la junta directiva en cuatro categorías principales: estrategia y supervisión del talento, composición de la junta directiva, calidad de los debates de la junta directiva y relación de la junta con el CEO. Estas innovaciones pueden ayudar a los consejos de administración a mejorar drásticamente la gobernanza de sus empresas.

Supervisión de la estrategia y el talento

En el pasado, un enfoque típico de la junta directiva para comprender la estrategia de la empresa consistía a menudo en escuchar a un gerente tras otro dar presentaciones formales, muy ensayadas y largas. Un director que conocemos llama a presentaciones como estas «muerte por diapositiva».

Hoy en día, un buen consejo entiende que los directores deben participar en un proceso de aprendizaje bidireccional continuo sobre estrategia y talento. Raj Gupta, director de Delphi Automotive, HP, Tyco y Vanguard, señala: «Tradicionalmente, los directores se sentaban en la sala de juntas. Hoy están visitando las empresas». El ex presidente de Honeywell, Larry Bossidy, recuerda que sus directores conocían «nuestras perspectivas de crecimiento por negocio, dónde invertir, dónde desinvertir y dónde crecer». La agenda de las juntas directivas también ha cambiado. El presidente de la junta directiva de Vodafone, Gerard Kleisterlee, insiste en que su consejo dedica poco tiempo a escrutar los resultados del trimestre anterior. «Quiero pasar a temas estratégicos y personas», dice.

Cada vez más, los directores aprenden más sobre el negocio y aplican sus conocimientos y comprensión. Por ejemplo, Irv Hockaday, ex director principal de Ford, nos dijo que ahora hay más software en el Ford Focus que en el primer transbordador espacial. En consecuencia, la junta directiva de Ford está profundamente comprometida en aprender a dirigir una empresa impulsada por la tecnología. Fabrizio Freda pasa horas con sus directores para asegurarse de que entienden la «brújula» de 10 años profundamente investigada de Estée Lauder. Esto va mucho más allá del horizonte del típico (aunque significativo) plan trienal.

El liderazgo de la junta directiva es especialmente importante en temas de responsabilidad social corporativa. Como escribió recientemente Lipton, «se espera que los consejos establezcan el [tono] apropiado para cultivar activamente una cultura corporativa que dé alta prioridad a los estándares éticos». Cada vez le corresponde más a la junta asegurarse de que la empresa esté en sintonía con las necesidades de los clientes, proveedores, comunidades, gobierno y público. En Time Warner, por ejemplo, la cuestión de qué tipo de música es apropiada para niños y adultos jóvenes se convirtió en un asunto de junta directiva, y de manera adecuada. En última instancia, con el acuerdo de la junta directiva, la dirección decidió vender uno de los sellos discográficos de la compañía porque sus estándares no estaban alineados con los de Time Warner.

Otra función clave de las juntas directivas eficaces es revisar a los mejores talentos de sus empresas y discutir los planes de sucesión para mantener un banco profundo. El equipo directivo de Aetna, por ejemplo, comparte con el consejo las principales necesidades de desarrollo de cada uno de los 200 ejecutivos más importantes de la compañía. Ron Williams, ex presidente y CEO de Aetna, comenta: «Es importante que el consejo comprenda el proceso de gestión del talento y los datos de cada uno de los altos ejecutivos. Esto es aún más importante que reunirse con ejecutivos, que está abierto a la interpretación subjetiva en un entorno enrarecido y, francamente, a la suerte del sorteo. No debería tratarse de sentar a los ejecutivos junto a los directores en la mesa de la cena, por muy útil que pueda ser».

Esta creciente comprensión del talento de las empresas se muestra en las estadísticas sobre la sucesión de CEO ejecutivos. Según un estudio anual sobre la sucesión de CEO ejecutivos en 2.500 empresas públicas realizado por Booz & Company, en los últimos cuatro años del 70% al 80% de los CEOs han sido promovidos desde dentro, lo que sugiere que más juntas directivas están identificando y preparando al talento interno para el puesto más destacado.

Obtener la composición correcta de la placa

Muchos de los directores que actualmente forman parte de los consejos de administración de los Estados Unidos son personas con gran criterio empresarial y una larga y valiosa experiencia. Pero solo sirven como directores a tiempo parcial y a menudo carecen de experiencia en el sector, lo que dificulta la aplicación de todos sus talentos.

«La junta [necesita] comprender el proceso de gestión del talento y los datos de cada uno de los altos ejecutivos… No debería tratarse de sentar a los ejecutivos junto a los directores en la mesa de la cena, por muy útil que sea».

Esto es en parte consecuencia del impulso de los directores independientes; es difícil encontrar a alguien con un profundo conocimiento de la industria que no esté asociado con un competidor o un negocio relacionado. El resultado, como señala el profesor Jay Lorsch de la Escuela de Negocios de Harvard, es que muchos directores de hoy son generalistas. Eso puede ser problemático. «Directores que no conocen mi negocio», dice el ex CEO de un Fortuna 50 compañías, «a menudo están fuera de base. Tenemos que darles humor y gestionarlos, pero en realidad no aportan mucho».

Se han recomendado varios enfoques para solucionar el problema. En «El caso de las juntas profesionales» (HBR diciembre de 2010), Robert Pozen aboga por una nueva clase de «director profesional», que se contrate en gran parte de las filas de ejecutivos jubilados. Aunque esa solución es algo extrema, cada vez son más los tableros que buscan experiencia relevante. Según la firma global de búsqueda de ejecutivos Spencer Stuart, de todos los directores del S&P 500, la proporción de líderes de las principales divisiones de negocios y funciones en otras compañías ha aumentado al 22% desde el 7% de hace una década, y el porcentaje de directores financieros, tesoreros y otros ejecutivos financieros que presiden auditorías los comités se han disparado hasta un tercio, en comparación con apenas un 4% en 2002.

«[Algunas reuniones de la junta directiva tuvieron lugar en] la tierra de la pregunta perfecta. A menos que se plantee la pregunta correcta, la dirección podría responder sin llegar a la preocupación real que se expresa».

Las juntas también están monitoreando más activamente las contribuciones de los miembros individuales. A la una Fortuna 50 empresas a cada director se le pide anualmente que nomine a otros cinco directores a los que desearía mantener en el consejo. A un director que no figura en la lista de nadie se le pide que se vaya. El CEO dice: «Impacta a otros directores si se tolera a un miembro débil de la junta directiva. Es difícil, pero hay que dar un paso al frente».

Cada vez más consejos valoran a los directores independientes que realmente pueden contribuir. Sabemos de uno que renunció a la junta directiva de Sprint porque creía que carecía de la inteligencia tecnológica que requería la estrategia de la compañía. También conocimos a tres directores en un Fortuna 100 empresas que tienen un trato privado: si una de ellas se entera de que las otras dos, o la junta directiva en su conjunto, están decepcionadas con él o ella, ese director cambiará o dimitirá. Ciertamente, un consejo eficaz sabe que los directores deben ser capaces de participar de manera significativa en los debates sobre estrategia y que el juicio de los directores independientes debe basarse en hechos, conocimientos, experiencia y experiencia. El instinto intestinal no es suficiente.

El impulso para obtener una experiencia más relevante no debe ir al precio de la diversidad. Las personas de ideas afines son susceptibles al pensamiento grupal, y se necesita variedad en edad, género y origen étnico, así como en experiencia y capacitación para protegerse contra los sesgo autoconfirmados —y un consenso demasiado fácil de alcanzar— que a menudo ponen en peligro a las empresas. De nuevo, las estadísticas avanzan en la dirección correcta: en la actualidad, el 17% de los directores del S&P 500 son mujeres, lo que supone un aumento desde el 12% de 2002, según Spencer Stuart.

Gestión de la calidad de la conversación

Un director se quejó ante nosotros de que las discusiones entre la dirección y el consejo de administración de su Fortuna 50 compañías tuvieron lugar en «la tierra de la pregunta perfecta». «A menos que usted planteara la pregunta exactamente correcta», dijo, «la gerencia podría responder sin llegar a la verdadera preocupación que se está expresando». Los buenos directores también son conscientes de que cuando se reúnen con la junta directiva, incluso los gerentes bien intencionados pueden sucumbir a una tendencia humana normal a exagerar las oportunidades, subestimar el riesgo o problemas de azúcar. Ambos puntos reflejan las deficiencias del discurso en muchas salas de juntas, y los directores concienzudos trabajan arduamente para llegar a la superficie a los temas clave.

Vemos que los miembros individuales de la junta pasan más tiempo con la gerencia en preparación para las reuniones del consejo, y los directores de algunas empresas toman tutoriales para profundizar su comprensión de las áreas críticas del negocio. Kleisterlee explica: «De esa manera, puedes pasar de inmediato en cada reunión de la junta directiva a los problemas críticos a los que nos enfrentamos». La práctica suele desencadenar comportamientos positivos. Cuando los directores de P&G informan de sus hallazgos después de una excursión personal, compiten amistosamente para ser perspicaces e informados.

La determinación de hechos no consiste en sustituir el juicio o la autoridad de la junta por los de la gerencia. «No querrás llenar los bienes raíces de tu CEO», advierte Ron Sugar, miembro de la junta directiva de Apple, Chevron y Amgen y ex presidente y CEO de Northrop Grumman. «Tienes que dejar que tu CEO y tu dirección hagan su trabajo».

«No querrás llenar las propiedades inmobiliarias de tu CEO. Tienes que dejar que tu CEO y tu dirección hagan su trabajo».

Grandes tableros salen de la sala de juntas como grupo. Hoy en día, los directores viajan juntos y celebran una reunión anual o cada dos años sobre el terreno. La mayoría de las juntas directivas realizan actividades estratégicas anuales fuera de las instalaciones en las que se transmiten los temas y se detalla Por ejemplo, el presidente y CEO de The Hartford, Liam McGee, celebra un día fuera de las instalaciones cada año con sus directores y equipo directivo en el que se discuten los temas empresariales más desafiantes. En los tres años que The Hartford ha celebrado estas y otras sesiones similares, la junta ha desarrollado un profundo conocimiento de las oportunidades de desempeño a las que se enfrenta la empresa y ha apoyado a la gerencia en la toma de decisiones difíciles que han generado resultados sólidos.

Por último, la creciente tendencia a contratar expertos externos ha mejorado la calidad de la toma de decisiones de la junta directiva en los últimos años. Las buenas juntas directivas ahora reúnen a expertos en gobernanza para que revisen sus prácticas y proporcionen comentarios claros y, por supuesto, contratan a consultores de forma rutinaria cuando preparan paquetes de compensación para el CEO y otros altos ejecutivos.

Los expertos son especialmente útiles cuando existe el riesgo de que los intereses de la gerencia y de la empresa diverjan, como ocurre con las decisiones sobre compensación. Cuando tanto la junta directiva como la dirección tienen asesores sobre el mismo tema, las dos partes pueden discutir la calidad de los asesores de la otra y trabajar juntas para asegurarse de que, aunque no estén de acuerdo, entiendan los problemas en juego.

Sin embargo, cuando el consejo contrate a asesores expertos, puede verse tentado a involucrarse en la gestión diaria de la empresa. Por lo tanto, los buenos tableros se aseguran de respetar los límites. La junta directiva de Citigroup, por ejemplo, tiene su propio asesor regulatorio y fiduciario, pero tiene cuidado de limitar su asesoramiento a su papel como junta directiva.

Por muy buenos que sean algunos consejos, pueden hacer más para enriquecer la calidad de los debates en las salas de juntas. Nos gustaría verlos cooperar con la gerencia en la simulación de crisis. Nadie sabe cómo reaccionará una junta en una crisis hasta que se produzca una. La naturaleza humana, en términos de creatividad, capacidad de respuesta y liderazgo, es impredecible en situaciones grupales en las que las personas se ven sometidas a presión. Pocas empresas escapan a las crisis por completo; el ensayo, por inusual que sea esa táctica, podría ayudar a las juntas a prepararse mejor para ellas.

Colaboración con el CEO

Los directores ejecutivos inteligentes conocen el valor de una buena comunicación con el consejo e invierten mucho tiempo en mantenerse cerca de los miembros de su junta directiva. McGee ve a su junta directiva como un equipo. «Porque me uní a The Hartford desde afuera», dice, «la junta y yo nos tomamos el tiempo que necesitábamos para generar confianza. Como resultado, cuando tenemos que enfrentar desafíos difíciles, los enfrentamos juntos. Lo que hace que esto funcione es una transparencia total y una discusión muy frecuente».

Bossidy es otro CEO que se tomó la molestia de comprometerse con su junta directiva. «Cuanto más educas a la junta, menos preocupado estás», dice. «Saben qué esperar. Le cuento todo a la junta. Si crees que se avecina una tormenta, díselo». Trevor Fetter, CEO de Tenet Healthcare, está de acuerdo. «Mantén la conversación en la sala», dice. Ivan Seidenberg, ex presidente de Verizon Communications, basó su junta directiva en la idea del crecimiento: «Yo [quería] que pensaran en construir nuestro negocio durante los próximos 100 años antes de pensar en el trimestre o en el valor de la renta variable». Con esta orientación, la junta aprobó un proyecto de capital de 10.000 millones de dólares para revolucionar las capacidades digitales de Verizon, básicamente apostando a la compañía. Resultó ser una apuesta inteligente.

«Quería que pensaran en construir nuestro negocio durante los próximos 100 años antes de pensar en el trimestre o en el valor de las acciones».

Cuando Ed Breen se hizo cargo de Tyco, estaba al borde de la quiebra tras un gran escándalo. Si bien Breen se centró agresivamente en salvar a la empresa, también se afianzó e invirtió en una función de auditoría interna de clase mundial y envió a sus directores (Tyco tenía un consejo completamente nuevo) al campo para mantener discusiones sobre riesgos con cada líder de unidad de negocio.

La presidenta y CEO de Frontier Communications, Maggie Wilderotter, asigna a cada gerente sénior un director que actúa como coach, beneficiando tanto al gerente como al director, que, al ser docente, se acerca aún más a la empresa y al equipo. Ron Williams viajaba a la casa u oficina de cada director de Aetna cada año para continuar las conversaciones de la junta directiva, abriendo líneas de comunicación adicionales y asegurándose de que todos los puntos de vista se escucharan correctamente.

La estrecha participación de los CEO de este tipo es valiosa. Pero las juntas directivas también deben conservar su independencia del CEO, porque es demasiado fácil quedar cautivado por un líder carismático y poderoso, especialmente cuando él o ella también ocupa el cargo de presidente. La forma en que las juntas directivas apoyan, desafían y evalúan a sus directores ejecutivos puede ser un obstáculo para la eficacia de la junta directiva. La creciente práctica de las sesiones ejecutivas en las que los directores independientes se reúnen solos es, según el experto en gobernanza Ram Charan, «la innovación más importante en materia de gobernanza hasta la fecha». Estamos de acuerdo. Las sesiones ejecutivas permiten a los directores discutir sus inquietudes de manera franca sin temor a ofender o enajenar a la administración. Cuando funcionan bien, todos ganan, especialmente el CEO, que recibe apoyo adicional en el desarrollo.

En Tenet Healthcare, cada junta directiva incluye dos sesiones ejecutivas, una antes de la reunión principal y otra después. Fetter dice: «Es imperativo que [estos] se programen. Esto evita un momento incómodo, presente hoy en algunas salas de juntas, cuando el presidente o el director principal al final de la reunión mira alrededor de la sala, con el CEO presente, y pregunta: ‘¿Alguien ve la necesidad de una sesión ejecutiva?’» Fetter insiste en que se celebren sesiones ejecutivas, sin él, aunque parezca que son innecesarias.

El desafío clave de las empresas que celebran sesiones ejecutivas es la mejor manera de comunicar conclusiones no deseadas al CEO. El director independiente principal debe ser eficaz a la hora de proporcionar retroalimentación. Las mejores juntas suelen invitar al CEO a regresar a la sala después de cada sesión ejecutiva para conocer sus discusiones e inquietudes, y concluirán la reunión con un acuerdo sobre los próximos pasos. Puede ser útil poner los comentarios por escrito, dando al CEO la oportunidad de corregir el registro escrito antes de responder.
Las prácticas que hemos descrito suman una revolución silenciosa en la forma en que se comportan las juntas directivas, el trabajo que realizan, las decisiones que toman y la forma en que los directores interactúan entre sí y con la administración. Al verse a sí mismos como contribuyentes directos al desempeño corporativo, muchos consejos de administración estadounidenses han trabajado para mejorar la gobernanza de sus empresas. Como resultado, están recompensando a sus accionistas e impulsando el valor a largo plazo para los empleados, los clientes y las comunidades.


Eleva tus habilidades de liderazgo y negocios

Súmate a más de 52,000 líderes en 90 empresas mejorando habilidades de estrategia, gestión y negocios.