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En defensa de la cátedra CEO

La separación de los roles del director ejecutivo y el presidente de la Junta puede dañar a las partes interesadas, los defensores de las partes interesadas esperan proteger.
En defensa de la cátedra CEO
Resumen.

Reimpresión: F0309D

Muchos inversores y sus defensores creen que separar las funciones de CEO y presidente de la junta directiva mejoraría el gobierno corporativo. Pero esta práctica podría obstaculizar el buen funcionamiento de las empresas y perjudicar a los accionistas.


Los inversores, los investigadores y los funcionarios públicos parecen estar aceptando gradualmente la opinión de que las mejores prácticas de gobierno corporativo requieren la separación de las funciones de presidente del consejo de administración y CEO. El informe de enero de 2003 de la Comisión sobre Confianza Pública y Empresa Privada de la Junta de Conferencias recomendó esta estructura, y la práctica se ha vuelto común en Inglaterra. Pero, ¿es realmente una buena idea?

Dudamos de que tal separación mejore la rentabilidad ajustada al riesgo de los inversores. Por el contrario, hay buenas razones para creer que la adopción generalizada de esta «mejora» correría el riesgo de imponer costes y retrasos a las empresas que funcionan bien. Más importante aún, fomentaría un sesgo corporativo reacio al riesgo que perjudicaría los intereses económicos de los accionistas diversificados.

Las firmas eficaces ofrecen el máximo liderazgo y responsabilidad en un solo lugar. Una estructura de poder dividida reduciría la autoridad del CEO.

Quienes invierten en los grandes y líquidos mercados de valores estadounidenses aprovechan la capacidad del sistema para diversificar el riesgo a un costo muy bajo. La combinación de mercados líquidos y diversificación barata es una gran fuente de eficiencia, pero también plantea un problema importante. Los inversores con participaciones diversificadas tienen pocos incentivos para gastar recursos en el control de la gestión; es más fácil simplemente vender. En ausencia de propietarios de supervisión, los administradores pueden inclinarse a promover sus propios intereses. Los economistas describen el riesgo de que los gerentes lo hagan como un «costo de agencia». La reducción de tales costes, al igual que la reducción de muchos tipos de costes, suele ser algo positivo. Para algunos inversores, académicos y otros comentaristas, el gobierno corporativo es principalmente una cuestión de estructuras y prácticas que reducirán los costos de gestión de la agencia. Separar la presidencia y el puesto de CEO parece, en el entorno actual, una forma eficaz de hacerlo.

Pero aquellos que se centran exclusivamente en los pasos diseñados para supervisar y controlar de forma más eficaz la gestión pierden de vista un hecho fundamental. La reducción de los costes de gestión de la agencia no mejorará necesariamente la rentabilidad ajustada al riesgo de los inversores. Por supuesto, aquellos de nosotros interesados en mejorar la gobernanza hacemos bien en tener en cuenta los efectos secundarios indeseables de los gerentes poderosos y los propietarios pasivos y la importancia de reducir prudentemente los costos de las agencias. Pero el motor central de la eficiencia de una corporación es su equipo directivo. Es la capacidad superior de la buena administración para identificar y evaluar oportunidades, poner en riesgo las inversiones y administrar el negocio lo que genera rendimientos por encima del mercado.

La idea de que la separación de los puestos de CEO y presidente proporcionará una ventaja a los inversores se basa en la creencia errónea de que un gobierno corporativo bien diseñado es simplemente un sistema para reducir los costos de las agencias. Pero hay que tener en cuenta tanto los beneficios como los costos de la separación.

¿Cuál es la fuente de las ganancias que esperan los proponentes? Las ganancias deben provenir de la reducción del poder del CEO en situaciones en las que el director ejecutivo se enfrenta a algún tipo de conflicto. La compensación del CEO es el paradigma. Pero las reformas que se están implementando ya ofrecen medidas razonables para gestionar este conflicto. Un presidente no ejecutivo añade poco o nada a las ganancias que se obtienen de un comité de remuneración totalmente independiente de la junta directiva.

Una fuente de conflicto más intratable surge cuando hay un fracaso gradual y a largo plazo del plan de negocios de la empresa. La capacidad de un consejo para actuar en tal circunstancia puede ser una de sus mayores fuentes potenciales de contribución. A menudo, aquellos que han originado una estrategia pueden comprometerse psicológicamente con ella y pueden estar sesgados. Por supuesto, superar los impedimentos y superar una breve serie de decepciones puede ser la clave para la creación de valor a largo plazo. Pero una breve serie de decepciones puede ser el comienzo de una serie más larga de decepciones mayores. Distinguir entre las dos situaciones implica juzgar. Dado que la dirección estará mucho mejor informada, es natural que la junta directiva lo aplace inicialmente. Pero en algún momento se le puede exigir a una junta directiva que actúe. Suponemos que un consejo con un presidente independiente sería, en promedio, más rápido para actuar en este contexto. Creemos que esta es la fuente más probable de un aumento de la eficiencia de la propuesta.

¿Cuáles son, pues, los costos de la propuesta? Identificamos tres problemas principales. En primer lugar, la separación reduciría la autoridad del CEO. Las organizaciones eficaces alojan el máximo liderazgo y responsabilidad en un solo lugar. El CEO siempre debe ser limitado y responsable. Sin embargo, las juntas directivas eficaces pueden crear estructuras que mejoren la responsabilidad de los CEO ejecutivos sin disminuir el papel de liderazgo del director ejecutivo. Bajo el sistema dividido, el poder del CEO se compartiría con una persona menos informada y cuya principal preocupación tendería a ser evitar riesgos.

En segundo lugar, dividir los roles de CEO y presidente introduciría inevitablemente una nueva relación compleja en el centro de la gobernanza de la empresa e incluso en sus operaciones. Dos centros de autoridad en una empresa crearían el potencial de tensión e inestabilidad organizacional. En tiempos de estrés incluso moderado, un sistema de este tipo tendería a caer en centros de autoridad en duelo. Incluso la amenaza de tal conflicto produciría un costoso desvío de la atención de las zonas más productivas.

En tercer lugar, adoptar el presidente no ejecutivo inevitablemente subvertiría el compromiso de la corporación con el consejo unitario. Con un presidente no ejecutivo, los principales poderes de gobierno de la organización serían inevitablemente compartidos por dos directores. Otros se reducirían a funciones especializadas. Tal paso reduciría el estatus y tal vez el sentido de responsabilidad de los miembros externos restantes de la junta directiva.

Entendemos por qué hay un apoyo sustancial a la idea de que un próximo paso lógico en la reforma de la gobernanza es separar estos papeles importantes. Poner a un «forastero» al frente de la junta directiva es una respuesta plausible a un problema particular que hemos visto dolorosamente: el codicioso o fraudulento CEO. Sin embargo, si bien este problema estaba estrechamente relacionado con todos los fracasos costados recientes, no creemos que sea típico ni lo suficientemente extendido como para justificar los costes del remedio que se solicita en todo el sistema. Los costos de esta reforma serían invisibles y serían asumidos por todas las empresas si se adoptara universalmente. Por último, otras reformas que están en curso reducirán el riesgo, en el futuro, de que aquellos que se inclinan a engañar puedan hacerlo fácilmente.

La división de los roles de CEO y presidente introduciría una nueva relación compleja en el centro del gobierno de la empresa e incluso en sus operaciones.

Los inversores institucionales y aquellos que pretenden hablar en nombre de los intereses de los inversores deben actuar con cautela a la hora de defender nuevos cambios en la gobernanza que pueden obstaculizar la eficacia de la dirección a la hora de crear valor. Deben pensar detenidamente en los costos ocultos y en los beneficios que creen que su reforma puede traer.


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