Empoderamiento de la Junta Directiva

¿Cómo dibujan los tableros la línea entre el rendimiento de monitoreo y la gestión de la empresa?
Empoderamiento de la Junta Directiva

Si la década de 1980 fue la década en que se arraigó el movimiento para empoderar a los trabajadores de fábricas y oficinas estadounidenses, la década de 1990 es la década en que el empoderamiento está arrasando en las salas de juntas corporativas. El empoderamiento significa que los directores externos tienen la capacidad y la independencia de supervisar el desempeño de la alta dirección y de la empresa; influir en la dirección para cambiar la dirección estratégica de la empresa si su desempeño no cumple con las expectativas del consejo; y, en los casos más extremos, cambiar liderazgo corporativo.

Porque el director ejecutivo es también el presidente de la junta en más de 80% de las corporaciones públicas del país, no es sorprendente que la mayoría de los jefes ejecutivos vean con inquietud el empoderamiento de los directivos. Tradicionalmente, los líderes corporativos han considerado que una junta directiva potente y activa es, en el mejor de los casos, una molestia y una fuerza que podría interferir indebidamente en la gestión de la empresa en el peor de los casos. Han preferido directores que se conforman con ofrecer asesoramiento cuando se les pide y para apoyar a la gerencia en tiempos de crisis.

Los directores ejecutivos que se resisten a las juntas directivas empoderadas deben cambiar su actitud. Si no lo hacen, ellos y sus empresas serán los perdedores porque la junta empoderada está aquí para quedarse. Si los directores ejecutivos se resisten a la tendencia, es probable que las presiones para empoderar a los directores crezcan fuera de la sala de juntas, lo que hará que el cambio sea contradictorio y puede llevar a prácticas en las salas de juntas que voluntad interferir indebidamente con la administración. Pero si los directores ejecutivos reconocen que los directores empoderados pueden ayudarlos a ellos y a sus empresas, y si fomentan esta tendencia, el empoderamiento de la junta directiva se puede lograr con el mínimo alboroto y el máximo beneficio para los directores ejecutivos, los accionistas y la economía estadounidense.

Sin embargo, este escenario optimista significa que los directores externos y el director ejecutivo deben redefinir su relación. El CEO debe entender claramente el poder y la responsabilidad de la junta directiva. Los directores externos deben reconocer y respetar el límite entre la gestión de supervisión y la administración real de la empresa. Lo que se requiere es una nueva forma de trabajo en equipo en la que los directores y gerentes de alto nivel comprendan las funciones y responsabilidades de los demás y colaboren eficazmente para lograr el éxito corporativo. Su relación recién definida fortalecerá la capacidad del consejo de administración para asesorar a la gerencia y supervisar el desempeño corporativo. El CEO conservará el poder de dirigir la empresa y, al mismo tiempo, obtener la orientación de directores informados y activos siempre que el desempeño corporativo sea satisfactorio.

Presiones para el empoderamiento

Hay varias fuerzas impulsoras para empoderar a los directores externos. En primer lugar, la mayoría de los inversores institucionales no quieren formar parte de los consejos de administración y desempeñar un papel directo en el gobierno de las empresas, pero están más dispuestos a presionar a las juntas directivas para desafiar a la administración y han sido eficaces para conseguir que los medios de comunicación hagan lo mismo. Recientemente, representantes de los fondos de pensiones sindicales, como los Teamsters, se han sumado a las filas de los activistas accionistas. Y los cambios en las regulaciones de la Comisión de Valores y Bolsa que facilitan a los accionistas institucionales comunicarse entre sí sobre cuestiones de gobierno corporativo han aumentado la influencia de esos accionistas.

En segundo lugar, las recientes dificultades de rendimiento de muchas grandes empresas y la destitución de sus directores ejecutivos han generado un mayor interés público en las juntas directivas activas. En tercer lugar, los consejos gubernamentales de competitividad han subrayado el vínculo entre el gobierno corporativo y el éxito competitivo, al igual que el canciller William T. Allen del Tribunal de Cancillería de Delaware, en cuyo estado están constituidas más de la mitad de las empresas públicas estadounidenses.

Por último, la decisión de empoderar a los directores se ha visto impulsada por la controversia sobre la compensación de los directores ejecutivos o, más precisamente, por la percepción de que a muchos directores ejecutivos se les paga en exceso en relación con el desempeño de sus empresas. Richard C. Breeden, que fue presidente de la SEC de 1989 a 1993, creía que una forma de abordar el problema era hacer que los directores externos fueran más responsables de la remuneración de los altos directivos. Con ese fin, él y sus compañeros comisionados exigió a las empresas que proporcionaran más detalles en sus apoderados sobre la compensación de los ejecutivos, incluyendo cómo se determinaba y cómo se relacionaba con el desempeño de la compañía.

Varias organizaciones han liderado el camino en el empoderamiento de sus juntas directivas. (Vea la exposición, «El progreso del empoderamiento de la junta directiva»). La mayoría de ellos —incluyendo Campbell Soup Company, Mallinckrodt y Stanhome— lo han hecho no por presiones externas o por el mal desempeño de la empresa, sino porque creían que era lo correcto. Sin embargo, muchos directores ejecutivos parecen ver con alarma las peticiones de empoderamiento de la junta directiva.

Empoderamiento de la Junta Directiva

El progreso del empoderamiento de la junta Nota: Las empresas se enumeran en el orden cronológico en el que dieron pasos significativos hacia el empoderamiento. La innovación mencionada es solo uno de los varios cambios que ha realizado cada tablero. Los miembros de la American Society of Corporate Secretaries proporcionaron algunos de estos ejemplos.

Suposiciones no válidas sobre el empoderamiento de los directores

Muchos directores ejecutivos y otros con reservas sobre el empoderamiento de los directores externos proceden de premisas incorrectas sobre el poder y la sala de juntas.

El poder es de zero sum.

Esta es una idea errónea grave. Como ilustran las fábricas y oficinas estadounidenses, una parte (los empleados) puede ganar poder sin que la otra parte (la dirección) lo pierda. Lo mismo ocurre en la sala de juntas. En empresas como Dayton Hudson Corporation y Medtronic, donde los directores han sido facultados durante mucho tiempo para supervisar el desempeño corporativo y de la gerencia, no hay evidencia de que el CEO y otros gerentes de alto nivel hayan visto disminuido su poder para dirigir la empresa. Lo que han descubierto es que los directores están mejor informados, comunican sus ideas de manera más eficaz y, en general, ofrecen mejores consejos. Por ejemplo, en la empresa siderúrgica Lukens, el presidente y CEO pidió a varios directores externos que formaran parte de un comité de consejo para considerar con gran detalle una adquisición importante. Cada director revisó todos los datos utilizados por la gerencia para recomendar la adquisición, y luego el comité se reunió durante una sesión de un día con el equipo directivo. Al final, el comité recomendó la adquisición a la pensión completa, que la aprobó con comprensión y entusiasmo. El CEO comentó que, como resultado del proceso, la pensión completa se había vuelto más activa, comprometida y comunicativa y que el cambio de procedimiento había sido valioso.

El asesoramiento y la supervisión están en conflicto.

El asesoramiento es lo que más quieren los directores ejecutivos de los directores externos, y a muchos directores ejecutivos les preocupa que si los directores se convierten en supervisores más enérgicos, su utilidad como asesores disminuirá. Esta preocupación es errónea porque los directores requieren los mismos dos ingredientes para desempeñar ambas funciones: acceso a información útil y tiempo para discutirla entre sí y con la gerencia. De hecho, es probable que los directores de los consejos empoderados estén más informados y participen más que los de los consejos tradicionales y, por lo tanto, sean mejores asesores. Es cierto, por supuesto, que si la alta dirección ignora sistemáticamente el consejo de los directores, es más probable que un consejo empoderado sea enérgicamente al expresar sus opiniones. Si bien esta franqueza puede resultar incómoda para los gerentes al principio, debería conducir a mejores decisiones si los directores y gerentes trabajan juntos de manera eficaz.

No hay necesidad de actuar a menos que se produzca una crisis.

La suposición de que las juntas pueden permanecer pasivas de forma segura hasta que haya una crisis implica que los directores son como bomberos que se sientan alrededor de la estación jugando damas hasta que hay un incendio y luego entran en acción. Los bomberos deben practicar para hacer frente a una emergencia, al igual que los directores. Los directores que esperan pasivamente una crisis no tendrán la información necesaria ni los mecanismos de toma de decisiones y comunicación que necesitan para resolver los problemas rápidamente si se llega a la huelga.

Al igual que los bomberos, los directores deben practicar para hacer frente a emergencias y resolver problemas.

Además, como han ilustrado los acontecimientos de empresas como General Motors e IBM, las crisis más difíciles a las que se enfrentan las juntas directivas se producen gradualmente. Es probable que las placas que no supervisan activamente el rendimiento, incluso en momentos aparentemente buenos, tengan grandes dificultades para detectar y comprender los problemas de manera oportuna. Una virtud importante del empoderamiento de la junta directiva es que permite a los directores prevenir crisis. Al ser monitores activos, pueden alentar y apoyar a su CEO en la realización de los cambios necesarios para evitar que las pequeñas dificultades se conviertan en grandes. De hecho, en las organizaciones cuyos consejos de administración eliminaron a los directores ejecutivos debido al bajo desempeño corporativo, los propios consejos de administración generalmente no habían supervisado el desempeño de la administración y de la empresa en los años anteriores a la crisis.

Talla única para todas las empresas.

Muchos directivos asumen erróneamente que el empoderamiento debe implicar procedimientos y procesos idénticos en todas las juntas directivas. Si bien hay ciertas actividades esenciales en las que cualquier consejo debería participar, como explicaré a continuación, los detalles de cómo debe llevar a cabo esas actividades y, en términos más generales, actuar como asesores y supervisores deben depender de las circunstancias particulares de la empresa.

Al menos tres factores influyen en los procesos y procedimientos que deben utilizar los directores externos. En primer lugar, la confianza que los directores tienen en el CEO y la naturaleza de la relación entre ellos. Si el CEO es nuevo y los directores no comprenden bien sus ideas, es posible que deseen supervisar esas ideas y las acciones del CEO con mayor frecuencia y cuidado. Si el CEO ha liderado la empresa con éxito durante varios años, los directores pueden ser monitores eficaces con evaluaciones anuales menos detalladas. En esta última situación, sin embargo, los directores externos deben asegurarse de que ni ellos ni el CEO están pasando por alto cambios significativos en las circunstancias a las que se enfrenta la empresa.

Un segundo factor que afecta a la forma en que un consejo debe pensar sobre el empoderamiento es el desempeño de la empresa. Si una empresa ha tenido problemas, es evidente que los directores querrán involucrarse más en la comprensión del pensamiento y las decisiones de la gerencia que si la empresa no lo hubiera hecho. Una vez más, como mínimo, los directores deben estar seguros de que ellos y la gerencia se anticipan al futuro y no están pasando por alto los problemas potenciales.

El papel del consejo como monitor también dependerá de la complejidad de las decisiones a las que se enfrenten los gerentes y directores. Más allá de los problemas de desempeño de la empresa, el factor que más influye en esta complejidad es la diversidad de sus negocios, es decir, el número de productos y mercados diferentes y también el número de países en los que opera la empresa. Por ejemplo, el consejo de administración de una empresa como Procter & Gamble, que opera diferentes negocios en todo el mundo, tiene más complejidad de tratar que el consejo de administración de Lukens, que básicamente está en un solo negocio y opera en un solo país.

El papel de la junta directiva como monitor dependerá de la complejidad de las decisiones a las que se enfrenten los gerentes.

Algunos argumentarían que el tamaño de una empresa es también un factor determinante de la complejidad de las decisiones a las que se enfrenta. Si bien ese argumento tiene algún mérito, el tamaño por sí solo tiene menos efecto sobre la complejidad que la diversidad. En esencia, una empresa más grande tiene que tomar decisiones más importantes sobre los mismos problemas, pero si una empresa participa en un mayor número de negocios, eso significa más y diferente problemas para la junta.

Otro factor que afecta a la complejidad de las decisiones es el ritmo del mercado y el cambio tecnológico en los negocios de la empresa. Claramente, una empresa como IBM, que no solo tiene múltiples negocios operando a nivel mundial sino que también se enfrenta a cambios tecnológicos y de mercado constantes y rápidos, se enfrenta a una complejidad inmensa. La tarea de estar al tanto de esos cambios es enorme.

La complejidad determinada por tales factores plantea un serio desafío. Cuanta más complejidad se enfrenta una empresa, más difícil es para los directores ser monitores eficaces, porque deben estar constantemente atentos a los cambios, especialmente aquellos que son difíciles de anticipar.

Lo que implica el monitoreo en una empresa determinada cambiará con el tiempo, a medida que cambien las condiciones. Los directores deben tener la información que necesitan para centrarse en los asuntos correctos y utilizar su tiempo juntos de manera productiva. La eficacia del grupo es la verdadera fuente de su empoderamiento. Para entender por qué, consideremos las fuentes y los límites del poder de los directores externos.

Las fuentes y los límites del poder de los directores

En teoría, el mandato de los directores de gobernar una empresa proviene de las leyes del estado en el que está constituida. Para el profano, esas definiciones del papel de la junta directiva son sorprendentemente vagas y amplias. Por ejemplo, de acuerdo con la ley de Delaware, «Los negocios y los asuntos de toda corporación organizada en virtud de este estatuto serán administrados por o bajo la dirección de un consejo de administración». Los directores suelen delegar la responsabilidad de operar la empresa en la dirección. Al llevar a cabo su responsabilidad residual de supervisar la gestión, se espera que demuestren cuidado y lealtad (no tengan conflictos de intereses) y que ejerzan su criterio empresarial. Las leyes que definen los poderes de los directores en otros estados generalmente siguen las de Delaware.

Por supuesto, estos amplios deberes han sido interpretados y perfeccionados por decisiones judiciales en los estados individuales y especialmente en Delaware. Además, las bolsas de valores y la Comisión de Bolsa y Valores han desarrollado normas y reglamentos que definen mejor las funciones de los directores. Por ejemplo, las bolsas exigen que los comités de auditoría estén compuestos por directores externos, y la SEC ha prescrito cómo los comités de compensación deben informar a los accionistas sobre los salarios de la alta dirección.

Si bien tales acciones mejoran la capacidad de gobernar de una junta directiva, el marco legal más amplio realmente hace poco más que proporcionar a la junta legitimidad para gobernar. Su poder y capacidad reales dependen de otras dos fuentes: el conocimiento que tienen los directores y su cohesión como grupo. Cada fuente debe considerarse en relación con el CEO, porque el poder real de un consejo depende de su relación con el CEO y con otros altos ejecutivos.

Un factor importante es que los directores son a tiempo parcial y el CEO es un empleado a tiempo completo cuya carrera completa puede haber sido en la empresa. No es de extrañar que los directores ejecutivos tengan un conocimiento sobre sus empresas que los directores no tienen. Desde el punto de vista de los directores, no es exagerado decir que el objetivo principal de las reuniones del consejo es aprender sobre la organización por parte del CEO. Los directores pueden obtener los datos que deseen, pero esa información debe convertirse en conocimiento útil a través del prisma de una comprensión más amplia de la empresa y sus mercados y operaciones, información que inevitablemente debe provenir de la dirección en las reuniones del consejo de administración. Los datos financieros y escritos solo cuentan una parte de la historia, y los directores suelen acudir a las reuniones con muchas preguntas: ¿Por qué suben o bajan los ingresos? ¿Qué hacen los clientes y los concesionarios? ¿Por qué están disminuyendo los costes de fabricación? ¿Cuál es el estado de un nuevo producto en un mercado de pruebas? ¿Por qué tardan tanto las negociaciones sobre una adquisición propuesta?

Esencialmente, los directores son a tiempo parcial y CEO a tiempo completo cuyas carreras completas pueden haber sido con la empresa.

Un conocimiento superior sobre estos asuntos proporciona incluso al CEO más bien intencionado una ventaja de poder real sobre los directores externos. Si a esta ventaja le sumamos el hecho de que el CEO suele determinar la agenda del consejo y liderar sus reuniones, está claro por qué los directores ejecutivos deben estar convencidos del valor de los directores empoderados. Si se resisten a la idea, pueden inhibir fácilmente el progreso.

Dada la experiencia y la capacidad de los directores en la mayoría de los consejos, solo un CEO obstinado y arrogante se resistiría a una junta unificada.

Sin embargo, los directores tienen una fuente de poder fundamental que pueden utilizar en su beneficio: su solidaridad como grupo. Dada la experiencia y la capacidad de los directores de la mayoría de los consejos, solo un CEO obstinado y arrogante se resistiría a una junta unificada. Como hemos visto en los últimos años, cuando una junta directiva unida decide que es hora de cambiar la dirección o el liderazgo corporativo, prevalece. Anteriormente, el proceso de construir tal consenso puede haber llevado demasiado tiempo porque las normas de las salas de juntas impedía a los directores comunicarse libremente entre sí. Sin embargo, una junta empoderada puede facilitar el diálogo necesario y crear solidaridad entre sus miembros.

¿Qué hace que una junta directiva empoderada?

Últimamente se ha hablado y escrito mucho sobre las características de una junta empoderada. Estas características, que se están adoptando en diversos grados en las distintas salas de juntas, pueden resumirse de la siguiente manera:

  • La mayoría de los directores provienen de fuera de la empresa y no tienen ninguna otra relación con ella.
  • La junta es lo suficientemente pequeña como para ser un grupo cohesivo. Sus miembros entienden sus objetivos comunes y están dispuestos a dedicar el tiempo a cumplirlos. Reconocen que su obligación principal es supervisar la gestión y el rendimiento de la empresa, no administrar la empresa.
  • Los miembros representan una variedad de experiencias empresariales y de liderazgo, que son pertinentes para comprender los problemas a los que se enfrenta la empresa.
  • Los miembros se comunican libremente entre sí tanto en las reuniones del comité como en las reuniones de la junta directiva y fuera de tales entornos, con y sin dirección.
  • Si el CEO también preside el consejo, los directores externos seleccionan a un líder entre ellos. Esta persona dirige sus deliberaciones cuando se reúnen sin dirección y trabaja en estrecha colaboración con el CEO para planificar las actividades de la junta directiva.
  • Los comités están formados enteramente por directores externos. Si bien se consulta a la gerencia sobre los asuntos que se discuten en los comités, también se reúnen regularmente sin dirección.
  • Los miembros reciben información sobre el desempeño financiero y del mercado de productos de la empresa en un formato que es inteligible y les permite comprender el desempeño de su empresa en relación con el de la competencia.

Estas características son la base sobre la que se está construyendo el empoderamiento de la junta directiva, pero las cuestiones críticas y menos exploradas son lo que las juntas empoderadas deben hacer de manera diferente a medida que supervisan y asesoran, y cómo deben llevar a cabo sus actividades sin interferir con el deber y la capacidad de la gerencia para ejecutar el empresa.

Las juntas directivas empoderadas no deben interferir con la capacidad de la administración para dirigir la empresa.

Tres actividades son cruciales para que la junta directiva sea un monitor eficaz: garantizar la conducta legal y ética de los directivos y empleados de la corporación; aprobar la dirección estratégica de la empresa y evaluar su progreso; seleccionar, evaluar, recompensar y, si es necesario, destituir al CEO, y garantizar que se han establecido planes de sucesión adecuados para la alta dirección.

Durante años, los directores han identificado esas tres actividades como sus responsabilidades más importantes. El primero es el que tiene más historia y el que se logra de manera más uniforme en todo el amplio espectro de empresas estadounidenses. Los comités de auditoría formados por directores externos de todas las empresas públicas garantizan que los informes financieros sean precisos, que se sigan las reglas contables y que los activos no se apropien indebidamente. Muchos comités de auditoría también revisan el cumplimiento por parte de los funcionarios y empleados de otras reglas y estándares de conducta. Si bien algunas juntas directivas han fracasado en la gestión de esta responsabilidad, sobre todo en algunos bancos comerciales y en la industria del ahorro y los préstamos, este no suele ser un área que necesite mejoras sustanciales.

Para supervisar eficazmente, las juntas directivas también deben utilizar su mayor poder para revisar y aprobar la estrategia corporativa y evaluar el desempeño de los CEO ejecutivos y la planificación de la sucesión al menos una vez al año. Una breve revisión de cómo la mayoría de las juntas directivas han estado llevando a cabo esas dos responsabilidades ilustrará por qué son las áreas que requieren el mayor cambio.

Tradicionalmente, las juntas directivas se involucran en la reflexión sobre la dirección estratégica cuando aprueban propuestas específicas de capitales o adquisiciones. Durante la última década, en un número creciente de empresas, los consejos de administración han celebrado retiros estratégicos de uno o dos días. Si bien ese desarrollo es encomiable, lo que sucede en los retiros varía considerablemente. En algunas empresas, por ejemplo, General Mills, los gerentes informan a los directores de su estrategia prevista, ya sea a través de libros informativos proporcionados por adelantado o mediante presentaciones orales hechas en el retiro. Los directores comparten sus reacciones e inquietudes durante el retiro o más tarde en conversaciones privadas con el CEO. Alternativamente, por ejemplo, en AT&T, se han utilizado retiros estratégicos para que los directores y altos funcionarios tengan una discusión abierta y sin restricciones sobre los cambios en su industria.

En AT&T, los directores y altos funcionarios utilizan retiros estratégicos para discusiones sin restricciones sobre los cambios en su industria.

Si bien estos enfoques para involucrar a los miembros de la junta directiva representan un avance sobre la práctica tradicional de simplemente pedirles que aprueben proyectos importantes individualmente, no van lo suficientemente lejos. Lo que se necesita es que más juntas aprueben explícitamente las direcciones estratégicas propuestas por la gerencia y revisen el progreso anualmente. Hoy en día, solo unos pocos consejos de vanguardia adoptan ese enfoque.

La práctica de evaluar al CEO de forma realista también se ha restringido, hasta hace poco, a unas pocas empresas. El pionero reconocido ha sido Dayton Hudson Corporation, y sus directores y gerentes han difundido gradualmente el Evangelio por las Ciudades Gemelas y más allá, por ejemplo, a compañías como Hannaford Brothers y Medtronic. Fuera de la órbita de Dayton Hudson, algunas otras empresas, como Alcoa y Stanhome, también han desarrollado revisiones explícitas de los CEO. Pero en la mayoría de las empresas, la práctica tradicional ha sido una conversación informal entre el presidente del comité de compensación y el CEO sobre la remuneración de este último y cómo se relaciona con su desempeño y el de la empresa. Cada vez más empresas necesitan un proceso de evaluación exhaustivo para que la supervisión de la junta tenga éxito.

Un aspecto final del trabajo de monitoreo de la junta es la implementación de un cronograma de planificación y revisión para la junta y la administración. Estos calendarios guían las agendas de reuniones en organizaciones como Dayton Hudson, Medtronic y Stanhome. Los calendarios designan reuniones específicas de la junta directiva para la planificación y revisión estratégicas, para revisar el desempeño del CEO y para revisar los planes de sucesión de la dirección. Estos horarios no solo organizan y centran el trabajo de la junta, sino que también enfatizan tanto para los directores como para la dirección la interconexión de las facetas clave del papel de los directores como monitores.

Empoderamiento efectivo

Si bien los directores empoderados tienen muchas preocupaciones, ahora centran gran parte de su atención en la evaluación del desempeño de los directores ejecutivos y en la estrategia corporativa. Esperan que, al hacer un mejor trabajo en estos asuntos, eviten los problemas que afectaron a muchas empresas importantes en la última década, cuando tanto los directores como los gerentes no reconocieron los cambios en la tecnología y los mercados que afectaron negativamente a sus empresas.

Evaluar al CEO anualmente es fundamental para un seguimiento eficaz por varias razones. Fundamentalmente, es un paso importante hacia el empoderamiento de la junta porque transmite un mensaje claro tanto al CEO como a los directores de que el primero es responsable ante el segundo. También proporciona a los directores externos un impulso para entablar un debate abierto y franco sobre el desempeño del CEO y de la empresa al menos una vez al año. Como resultado, entenderán mejor a su empresa y a su líder y serán monitores más eficaces. Un director que ha formado parte de dos consejos que han llevado a cabo evaluaciones de CEO dice que en la mayoría de los consejos sin revisiones cuidadosas de los directores ejecutivos, los directores externos no tienen muchas oportunidades de hablar entre sí. En los dos consejos con tales evaluaciones, los directores no necesariamente quieren criticar al CEO, pero les resulta útil conversar abiertamente sobre temas que tal vez no quieran plantear ante el CEO. El director añade que estas discusiones permiten a los directores aprender más sobre la organización y proporcionan un foro para abordar las inquietudes.

Por último, una evaluación beneficia personalmente al CEO al comunicar directamente las inquietudes y sugerencias de mejora de los directores, así como sus elogios. Si se hace correctamente, también permite al CEO discutir sus reacciones con los directores. Todos los líderes corporativos se dan cuenta de que tales comentarios y diálogos son invaluables pero muy raros.

A medida que la lista de empresas cuyos consejos de administración evalúan al CEO ha crecido hasta incluir a Alcoa, Brunswick, General Motors, Honeywell y St. Paul Companies, entre otras, se han desarrollado enfoques únicos para tales evaluaciones. Sin embargo, ciertos criterios son esenciales para una evaluación eficaz:

  • Debe realizarse al menos una vez al año.
  • Debe evaluar el desempeño anual y a largo plazo de la empresa en comparación con el de organizaciones similares.
  • Los logros del CEO deben juzgarse en función de los objetivos individuales y de los objetivos del desempeño de la empresa. Los objetivos individuales del CEO deben abarcar iniciativas como iniciar un programa importante de mejora de la calidad o realizar una adquisición. Si bien tales objetivos variarán de un año a otro, el CEO debe planificar continuamente la sucesión de la alta dirección.
  • El CEO debe proporcionar una evaluación de su propio desempeño.
  • Los directores externos deben hacer sus evaluaciones individualmente. Sus sentencias deben ser combinadas por un director, un comité de directores o un partido independiente para que indiquen el tenor general de las evaluaciones de los directores, así como el alcance de sus puntos de vista. Estos comentarios deben transmitirse al CEO de forma confidencial.
  • El CEO debe discutir la evaluación cara a cara con uno o más directores externos y debe tener la oportunidad de discutir sus reacciones a la revisión con todos los directores.

Una vez que una junta directiva y su CEO han implementado dicha revisión, las funciones de cada partido quedan bastante claras. El CEO establecerá sus objetivos y hará una autoevaluación, y los directores evaluarán y comunicarán qué tan bien creen que el CEO está funcionando. Una vez que el CEO y la junta estén de acuerdo en que ese proceso es deseable, debería haber pocas disputas sobre la división de responsabilidades entre los directores generales y los directores.

La pregunta relacionada de cuándo y qué tan profundamente debe involucrarse la junta directiva en asuntos estratégicos es menos clara y es probable que siga siendo más controvertida. Una preocupación de larga data tanto de los gerentes como de los directores es dónde trazar la línea que separa las prerrogativas de la administración y de la junta directiva. Un director externo de Lukens que participó activamente en el desarrollo de la estrategia dijo que hay una línea muy fina entre que un director aporte ideas a la dirección estratégica de la empresa y que ese director intente administrar la empresa. Una vez que un director cruza esa línea, el consejo tiene problemas reales, porque los directores no deben dirigir la empresa. El director sugirió que, en tales casos, tal vez la dirección debería retener la información en las reuniones de la junta.

Hay una línea muy fina entre un director que aporta ideas a la estrategia de la empresa y uno que trata de gestionar la empresa.

Retener información de la junta no es una buena solución al problema, pero la pregunta sobre dónde trazar la línea es importante. Un alto ejecutivo de Lukens tenía clara la distinción entre directores y gerentes: «A medida que cada lado se acerca a la línea divisoria, las responsabilidades de cada uno empiezan a tener el mismo aspecto. Pero no son lo mismo, por lo que la línea debe trazarse de tal manera que se asegure de que los gerentes gestionen y que la junta apruebe. No puedes tener a todo el grupo administrando y aprobando juntos».

Como mínimo, los directores deben aprobar la estrategia corporativa y revisar y evaluar sus resultados. El grado de participación en decisiones estratégicas específicas depende de las circunstancias específicas. Por ejemplo, en Lukens, el presidente y CEO solicitaron al comité de directores externos que se involucrara en una propuesta de adquisición porque la decisión era de gran importancia para el futuro de la empresa, cuyo rendimiento había sido rezagado. Además, el CEO era nuevo y quería estar seguro de que los directores apoyaban la iniciativa. En tales circunstancias, es prudente que los directores participen más profundamente en las decisiones estratégicas.

Incluso en empresas que han establecido directores ejecutivos y tienen un buen desempeño, algunas decisiones pueden ser de tal magnitud que la dirección busca o la junta directiva desea involucrarse. Por ejemplo, en AT&T, el presidente y CEO celebró un retiro estratégico con la junta directiva para discutir el impacto de la comunicación inalámbrica en la empresa. El propósito de estas reuniones informales es que el CEO obtenga el asesoramiento de los directores y prepare a los directores para una posible decisión importante. En AT&T, estas conversaciones parecen haber preparado a la compañía para la adquisición de McCaw más de un año después.

Así como los gobiernos democráticos gobiernan con el consentimiento de los gobernados, también deben hacerlo las juntas directivas.

Mientras que en ambos ejemplos, la gerencia invitó a la junta directiva a involucrarse en la estrategia, la responsabilidad legal de determinar dónde trazar la línea entre el monitoreo del consejo y el desarrollo e implementación de la estrategia por parte de la gerencia pertenece a la junta directiva. El monitoreo no funcionará si los directores y la alta dirección no se han puesto de acuerdo sobre sus respectivas funciones. Uno de los principios de la democracia estadounidense siempre ha sido que el gobierno gobierna con el consentimiento de los gobernados. En un sentido diferente, lo mismo debe ser cierto a medida que las juntas se empoderan. Los líderes corporativos, que son los gobernados, deben creer que los medios que la junta ha elegido para supervisar la estrategia son razonables y viables, y que no interfieren con las prerrogativas de la dirección. Por esa razón, tanto los directores ejecutivos como los directores deben tener un medio para revisar y ajustar la línea divisoria entre las prerrogativas del consejo y de la dirección. Volveré a este punto, pero primero consideremos el factor principal de la eficacia de los directores como monitores: el conocimiento que necesitan para llevar a cabo sus actividades.

Conocimientos de los directores

Para contribuir eficazmente a los debates sobre la estrategia corporativa y evaluar el desempeño de los directores ejecutivos de manera competente, es evidente que los directores necesitan conocimientos adecuados. Conocimientos es la palabra apropiada aquí en lugar de la que se usa con más frecuencia información porque el verdadero problema de los directores no es la falta de información sino su contenido y contexto. Un director dice que la mayoría de las juntas directivas dedican demasiado tiempo a ver las presentaciones cuando lo que realmente necesitan es entender el material presentado para poder participar de manera más eficaz. En la encuesta de 1989 de juntas directivas de Peones o potentados, el libro que he escrito en coautoría con Elizabeth MacIver, y en entrevistas posteriores con muchos directores, muy pocos directores expresaron su preocupación por la información adecuada. Su verdadera preocupación era tener demasiada información para digerir en el tiempo que tenían disponible. Bajo el sistema de gobierno de los Estados Unidos, los directores externos son a tiempo parcial. No importa cuán diligentes quieran ser, hay un límite en cuanto al tiempo que pueden dedicar a una junta en particular.

Los directores reciben información de dos maneras. El primero son los informes escritos. Por lo general, contienen información sobre los resultados financieros de la empresa, así como sobre propuestas específicas que se debatirán en una reunión concreta. La segunda son las presentaciones orales de los gerentes; especialmente importante es el informe del CEO, que es una característica central de la mayoría de las reuniones del consejo. Si bien el contenido específico puede variar de una sala de juntas a otra, las observaciones del CEO sobre el estado de la empresa y los acontecimientos que la afectan desde la reunión anterior son una fuente importante de conocimiento para los directores.

En general, los directores absorbieron todos esos datos durante muchos años de servicio y los convirtieron gradualmente en conocimiento de la empresa. En muchas salas de juntas del pasado, un enfoque tan gradual para desarrollar conocimiento era adecuado. Sin embargo, en las empresas que se enfrentan a una caída a largo plazo debido a la rápida evolución de las condiciones tecnológicas y del mercado, este enfoque resultó inadecuado. Los directores no eran más conscientes de la importancia de los eventos externos que los directivos de alto nivel. Una de las razones de la miopía puede haber sido que los gerentes eran los proveedores de información a la junta. Pero otra puede haber sido que los directores tienen mucho conocimiento financiero y poco conocimiento sobre los mercados cambiantes y la tecnología. No es que la dirección ocultase deliberadamente información sobre productos y mercados, sino que, tradicionalmente, esos datos no se consideraban dentro del ámbito de competencia de la junta.

Para que los consejos de administración sean eficaces en la evaluación del CEO y en la aprobación de la estrategia corporativa, deben desarrollar conocimientos no solo sobre los resultados financieros de la empresa, que son una indicación del desempeño anterior, sino también sobre el progreso de la empresa en el cumplimiento de su estrategia. Esto significa comprender el progreso en el desarrollo de nuevas tecnologías y nuevos productos y servicios, así como en la entrada en nuevos mercados. Significa comprender los requisitos cambiantes de los clientes y lo que hacen los competidores. Del mismo modo, los directores necesitan los datos para desarrollar conocimientos sobre la salud organizacional de la empresa. En esencia, necesitan su propia versión del «cuadro de mando equilibrado», que Robert S. Kaplan y David P. Norton recomiendan para los gerentes en «Poner en práctica el cuadro de mando equilibrado» (HBR, septiembre-octubre de 1993).

Al igual que en otros aspectos del trabajo de un consejo, los directores y gerentes deben decidir qué combinación de conocimientos es adecuada a las circunstancias de la empresa. De nuevo, hay ciertos requisitos mínimos. Los datos deben equilibrarse entre cuestiones financieras y estratégicas y centrarse en las perspectivas futuras y en el rendimiento pasado. La información debe basarse en objetivos estratégicos y demandas competitivas, y debe presentar un panorama amplio de las condiciones a las que se enfrenta la empresa. Los datos también deberían arrojar luz sobre el progreso del CEO hacia el logro de sus objetivos individuales.

El desafío para los directores consiste en tomar lo que puede ser una mayor cantidad y una gama más amplia de información y convertirla rápidamente en conocimiento útil. Algunas juntas directivas, como la de Monsanto Company, afrontan este desafío aumentando los límites de capital de los proyectos que requieren la aprobación de la junta, lo que libera tiempo para dedicar a cuestiones estratégicas más amplias.

El desafío para los directores consiste en convertir rápidamente una amplia gama de información en conocimientos útiles.

Otra práctica seguida por los consejos de administración de Monsanto y Alcoa es pedir periódicamente a los directores que evalúe la información que reciben. Esta práctica alienta a los directores a proporcionarse mutuamente y a la gerencia una revisión explícita de la información y desalienta a la empresa a suministrar los mismos tipos de datos porque «siempre lo hemos hecho de esa manera». Otra solución al problema de la mayor información es garantizar que los datos se organicen de manera eficiente y proporcionar una visión general concisa pero completa del progreso estratégico de la empresa. Los datos deben enviarse a los directores por adelantado para que puedan estudiarlos, formular preguntas e identificar los temas que les gustaría discutir en las reuniones de la junta directiva. Los directores deben tener la opción de reunirse solos para desarrollar su comprensión colectiva de la situación de la empresa y decidir qué cuestiones y cuestiones desean discutir con la gerencia. Un número cada vez mayor de tableros —por ejemplo, Alcoa, General Motors y Medtronic’s— lo están haciendo ahora.

Estas medidas deberían permitir a los directores mantenerse al día con los acontecimientos en un mundo que cambia rápidamente para poder aprobar cuestiones estratégicas específicas y emitir juicios detallados sobre los logros y objetivos del CEO. Esos pasos son esenciales para el papel de la junta directiva como un monitor efectivo.

Autocontrol

En este mundo dinámico, es probable que ningún conjunto de actividades de la junta directiva constituya un monitoreo eficaz durante mucho tiempo. Las condiciones a las que se enfrenta la empresa cambiarán, al igual que la membresía del consejo. La inevitabilidad del cambio y el hecho de que incluso los directores y gerentes más talentosos y motivados descubran que sus planes mejor trazados no siempre funcionan significan que un consejo empoderado debe supervisar periódicamente su propio desempeño. Las juntas directivas de AlliedSignal, General Motors, Honeywell, Medtronic y Texaco ya se supervisan a sí mismas. En algunas empresas, como Medtronic, los directores externos utilizan un cuestionario anual para solicitar opiniones de ellos mismos y de los gerentes, y luego revisan los resultados de la encuesta para encontrar oportunidades de mejora. En otras empresas, los directores simplemente dedican parte de una reunión, por lo general anualmente, a discutir qué tan bien ha estado llevando a cabo el consejo de administración sus asuntos y cómo se puede mejorar su desempeño.

La idea de que todo el consejo revise sus propias actividades anualmente es sólida porque permite a todos los directores, tanto internos como externos, contribuir con sus ideas de mejora y, por lo tanto, comprometerse con cualquier cambio en el proceso. Independientemente del proceso específico utilizado, se debe evaluar qué tan bien desempeña una junta directiva sus funciones a la luz de las condiciones a las que se enfrentan los directores: ¿Cuál es su relación con el CEO y cuánta confianza tienen en él o ella? ¿Qué tan bien ha estado funcionando la empresa? ¿Qué tan complejos son los problemas a los que se enfrentan los directores?

En el contexto de las circunstancias, los directores deben evaluar qué tan bien comprenden y supervisan la estrategia de la empresa. ¿Qué tan bien funciona el proceso de evaluación del CEO? ¿Con qué eficacia usan los directores su tiempo juntos? ¿Qué tan bien funcionan los comités del consejo? ¿Los directores están recibiendo la información adecuada y está bien organizada? Estas son algunas de las principales preocupaciones que deben abordarse para hacer que los monitores sean más eficaces.

La revisión de los procedimientos se llevará a cabo de la manera más eficiente si los directores han diseñado de antemano un conjunto explícito de principios sobre cómo pretenden funcionar como consejo de administración, como lo hizo el consejo de administración de General Motors en las directrices de 1994 de la compañía. La creación de tales directrices, aunque lleva mucho tiempo, hace que los directores razonen juntos sobre los cambios que podrían querer hacer. Una vez establecidos estos principios, también proporcionan a los directores un marco claro para juzgar su desempeño. Además de revisar sus procesos y procedimientos, algunos consejos están realizando revisiones explícitas de los directores individuales. Por ejemplo, AlliedSignal ha establecido un proceso mediante el cual los directores individuales son revisados en el momento de su renominación.

Esto sugiere que, si bien el consejo completo puede participar en ambos aspectos de la evaluación, los comités de la junta también pueden desempeñar un papel en el seguimiento del trabajo de la junta. El comité de compensación puede centrarse en el proceso de revisión del CEO. El comité de auditoría, ya familiarizado con el sistema de información de la empresa, es un grupo ideal para supervisar y mejorar la información que reciben los directores. El comité de nominaciones, además de evaluar a los directores individuales, puede orquestar la revisión anual de las actividades de la junta directiva por parte de la junta completa. Por lo tanto, cada comité hace una contribución única a la supervisión de su propio funcionamiento por parte de la junta.

En la última década, el empoderamiento de los empleados ha mejorado la productividad y la calidad, lo que ha permitido a muchas empresas estadounidenses ser más competitivas en el mercado global. El empoderamiento de los directores les permitirá a ellos y a sus organizaciones hacer frente con más éxito a las turbulencias y demandas del futuro. En la actualidad, las empresas estadounidenses se enfrentan a más desafíos e incertidumbre que en cualquier otro momento desde el final de la Segunda Guerra Mundial. El crecimiento continuo del mercado mundial, con clientes y competencia en Asia, Europa del Este y América del Sur, así como el cambio en la economía nacional causado por la disminución del gasto en defensa y los cambios en el sistema de salud, entre otros factores, presentan a las empresas estadounidenses una situación sin precedentes retos y oportunidades. Es más probable que las juntas directivas empoderadas contribuyan a satisfacerlas si su creciente poder se desarrolla en colaboración con el de los gerentes que supervisan. Esto significa que ambos grupos deben trabajar juntos para establecer y comprender el papel de los directores empoderados.


Escrito por
Jay W. Lorsch



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