El eslabón perdido de la junta

No es suficiente mejorar la forma en que los miembros de la Junta se relacionan con la administración. Los directores tienen que forjar nuevas conexiones con los accionistas, también.

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La idea en resumen

A raíz de los fracasos corporativos, ¿cómo puede garantizar una gobernanza eficaz de tu empresa? Apoyar la responsabilidad mutua y el intercambio de información sin restricciones entre los tres actores del triángulo de gobierno: accionistas, dirección y consejo de administración. Las interrelaciones de estos jugadores forman un poderoso conjunto de frenos y contrapesos que constituyen la base misma del gobierno corporativo. Si descuidamos cualquier vínculo, esa base se vuelve peligrosamente desequilibrada.

Dos relaciones —accionistas —administración y administración— han mejorado últimamente, debido a la presión de la SEC, otros grupos reguladores y fuerzas del mercado. Pero ese tercer eslabón— accionista — junta—sigue siendo ignorado en gran medida. Está plagado de debilidades que amenazan el equilibrio de todo el sistema.

Hasta que no abordemos esas deficiencias, los esfuerzos por fortalecer los otros dos eslabones del triángulo están condenados al fracaso.

La idea en la práctica

Debilidades en la relación entre accionistas y juntas

La relación entre accionistas y juntas tiene dos fallas graves:

  • Intercambio deficiente de información entre juntas directivas y accionistas. Los directores no son responsables individualmente ante los inversores. Durante la votación, por ejemplo, solo los que están en la sala de juntas saben cómo votó cada director. Los inversores no tienen forma de saber si los directores individuales están sirviendo a sus intereses.
  • Incapacidad de los accionistas para influir en los consejos de administración. Los accionistas no comunican sus preferencias a los consejos de administración. Aunque los accionistas tienen derecho a elegir directores, por lo general reciben listas de candidatos individuales impulsadas por los directores ejecutivos. Al carecer de información sobre las actuaciones de los directores individuales, no pueden tomar decisiones informadas en el momento de la reelección. Además, sus comentarios a la junta directiva se limitan a los votos formales por poder, que a menudo simplemente ratifican los deseos de la gerencia.

¿Resultado? Los directores se enfrentan a la tarea hercúlea de representar a personas cuyas preferencias no están claras y que rara vez proporcionan retroalimentación. Y los accionistas tienen poca voz sobre quién los representa y pocos mecanismos para efectuar cambios.

El precio del desequilibrio

Cuando los accionistas no establecen la dirección o hacen que los miembros del consejo rindan cuentas, falta un eslabón importante en el sistema de gobierno. Todo el sistema de gobierno sufre. Al carecer de orientación de los accionistas, los directores recurren a otros miembros del consejo de administración y a la dirección para llenar el vacío de información. Surge un entorno cordial impulsado por el consenso, en el que incluso los directores independientes dudan en cuestionar las preferencias de los CEO y las opiniones de la mayoría.

Rectificación del desequilibrio

Para reforzar el vínculo entre accionistas y juntas directivo:

  • Hacer que los directores rindan cuentas ante los accionistas publicando los votos de los directores individuales sobre resoluciones corporativas clave en declaraciones de poder. Cuando son responsables de sus acciones como individuos, en lugar de como grupo, los directores sopesarán sus decisiones con más cuidado. Y las organizaciones de accionistas podrían utilizar la información de votación acumulada para crear cuadros de mando de directores.
  • Separar los cargos de presidente y CEO mantener el equilibrio en la sala de juntas y apoyar el sistema de controles y contrapesos del triángulo de gobierno.
  • Revigorizar a los accionistas para que asuman sus responsabilidades como propietarios y se comprometan activamente con las juntas directivas. Los accionistas deben indicar claramente su respaldo (o falta de él) a los candidatos a la junta, por ejemplo, publicando sus votos de elección de apodo y sus fundamentos de voto en sus sitios web, y entregando esta información directamente en las salas de juntas directivas. También deben comunicar sus decisiones —y sus fundamentos— sobre las propuestas de gestión.
  • Dar presupuestos a las juntas para contratar expertos externos para lidiar con cuestiones complejas, como una decisión de fusión de apostar por la empresa. Es probable que las presentaciones de la gerencia sean más equilibradas y completas si saben que los directores pueden recurrir a asesores independientes.

Si un dique o una presa han surgido varias fugas, hay muchas formas posibles de responder. El impulso inicial es tapar asiduamente un agujero tras otro, con la esperanza de que la situación se rectifique por sí sola. Otro enfoque, y a menudo más sensato, es dar un paso atrás, localizar el origen de las filtraciones y corregir las debilidades subyacentes. En lo que respecta al gobierno corporativo, durante demasiado tiempo hemos confiado en el primer enfoque. Es hora de echar un vistazo más profundo, ver dónde están los factores estresantes del sistema y comprometerse con las reformas estructurales.

A raíz de los recientes fracasos corporativos, se han hecho numerosas sugerencias sobre cómo mejorar la gobernanza. Aunque están redactados con fuerza, muchos de ellos son de naturaleza sorprendentemente modesta, como tapar agujeros en un dique. De hecho, casi todas las sugerencias se encuentran bien dentro del marco existente de gobierno corporativo. Pocos reformistas se han detenido a examinar la idoneidad de ese marco en la práctica o su capacidad para apoyar los tipos de cambios que se están sugiriendo.

Las causas de muchos problemas de gobernanza están muy por debajo de la superficie, en relaciones críticas que no están estructuradas adecuadamente para apoyar a los actores involucrados. En otras palabras, el fundamento mismo del sistema es defectuoso. A menos que se corrijan estas fallas, es poco probable que los cambios superficiales tengan un impacto duradero en el estado del gobierno corporativo.

El equilibrio de poder

El equilibrio de poder corporativo es delicado. Se basa en tres anclajes fundamentales: los accionistas, la administración y el consejo de administración. Cada uno de ellos tiene sus propias responsabilidades importantes, pero sus interacciones son la clave para una gobernanza eficaz. Cuando trabajan juntos como un sistema, proporcionan un potente conjunto de controles y contrapesos. Pero cuando faltan partes del sistema o no funcionan bien, el sistema en su conjunto puede desequilibrarse peligrosamente.

Las tres relaciones en el triángulo de gobierno (accionistas (administración, administración, consejo de administración y consejo de administración) dependen de responsabilidades mutuas y de un intercambio de información sin trabas (véase la exposición «El sistema de gobierno corporativo»). Considere, por ejemplo, la relación entre los accionistas y la dirección. Los inversores aportan capital y, a cambio, la gerencia es responsable de administrar bien la empresa y de entregar informes financieros oportunos y precisos. Grupos influyentes como la SEC y la Bolsa de Valores de Nueva York han apuntado a la reforma de esta relación. Incluso el Congreso de los Estados Unidos ha intervenido. Como resultado, las normas y reglamentos de presentación de informes que promueven la transparencia son más fuertes que nunca.

El eslabón perdido de la junta

El sistema de gobierno corporativo

La relación entre los directores y la dirección también ha recibido mucha atención. La junta supervisa el desempeño, asesora a la gerencia y, lo que es más importante, contrata, despide y establece una compensación para el CEO. El CEO, a cambio, es responsable de administrar la empresa y mantener al consejo informado sobre cómo van las cosas. Las nuevas directrices de gobernanza que abordan esta relación se han centrado principalmente en la composición de la junta y el comité. Piden un aumento en el número de directores independientes y exigen que los comités críticos (auditoría, nominación y compensación) estén compuestos enteramente por directores independientes. Estos movimientos están diseñados para distanciar a la junta directiva de la dirección y así evitar conflictos de intereses que pueden comprometer la relación.

Ciertamente, estos esfuerzos ayudarán a establecer una distancia sana entre la administración y los consejos de administración. Pero con la misma certeza, estarán muy por debajo de lo que se necesita, porque por sí solos no pueden equilibrar el triángulo de gobierno. Para ello también se necesitaría fortaleza en la última relación, la que existe entre accionistas y consejos de administración. Lamentablemente, esta relación esencial está plagada de debilidades que socavan el equilibrio de todo el sistema. Hasta que se aborden estas deficiencias, los esfuerzos fragmentados para apuntalar las otras relaciones fracasarán.

La relación entre accionistas y juntas

El vínculo entre los accionistas y el consejo de administración ha recibido mucho menos escrutinio que las demás relaciones del triángulo de gobierno corporativo, pero es igualmente importante para la salud general del sistema. Si bien las demás relaciones clave han sido moldeadas por grupos reguladores y fuerzas del mercado, esta relación se ha dejado en gran medida por sí sola. Al carecer de mucha atención, los estándares de práctica han tardado en evolucionar.

La mayoría de los esfuerzos por mejorar esta relación se han centrado en alinear los intereses financieros de los directores con los de los accionistas, a menudo mediante la concesión de opciones o subvenciones directas de acciones a los directores. Las acciones pueden ser un fuerte motivador para un CEO, pero son un incentivo mucho menos potente a nivel de la junta directiva. En general, la mayoría del patrimonio personal del CEO está vinculado a la empresa. Pero muchos directores son directores ejecutivos y la mayor parte de su riqueza recae en sus propias empresas. Además, los directores son miembros de los consejos de administración por numerosas razones distintas de las ganancias financieras. Muchos encuentran que el servicio de la junta directiva les ayuda a mantenerse a la vanguardia de la práctica administrativa y mejora su reputación profesional. A un nivel más personal, formar parte de una junta directiva otorga prestigio a los directores y otras ventajas intangibles asociadas con la pertenencia a un club exclusivo. Casi todos estos beneficios pueden obtenerse independientemente de que las existencias se disparen o no.

El enfoque en los incentivos financieros ha desviado la atención de un problema mucho más profundo. La transparencia y la rendición de cuentas, que son el núcleo de la buena gobernanza, faltan esencialmente en esta relación. El intercambio de información entre estos dos actores es deficiente y los accionistas, por diversas razones, no han podido ejercer mucha influencia sobre los consejos de administración. En resumen, los directores no saben lo que quieren los accionistas y los accionistas no saben lo que hacen los directores.

Aunque son elegidos por los accionistas para actuar como sus agentes, los directores no son responsables individualmente ante los inversores que los han colocado en el consejo. Aunque las votaciones sobre las resoluciones se toman debidamente, solo las personas presentes en la sala de juntas saben cómo votó cada director. Por increíble que parezca, los accionistas no tienen derecho legal a saber si los directores, de hecho, han actuado en su interés.

El corazón del gobierno representativo depende de la transparencia. ¿Qué pasaría si los registros de votación de los líderes cívicos fueran secretos? ¿Con qué fidelidad representarían los intereses de sus electores? Incluso si se adoptan las propuestas actuales de reforma del consejo de administración, el accionista seguirá quedando a oscuras, una posición insostenible para un propietario.

Los directores no solo no dan su opinión a los accionistas, sino que los accionistas —por diversas razones— no logran comunicar sus preferencias a los consejos de administración. Sobre el papel, los accionistas tienen derecho a elegir juntas directivas, pero en la práctica, tienen muy poca influencia sobre quién ocupan los puestos. A los votantes casi siempre se les presenta un hecho consumado: una lista con un candidato por escaño. No existe un mecanismo eficaz para que los accionistas nominen o incluso respalden a los candidatos a directores. Los intereses de los accionistas no están mejor atendidos en el momento de la reelección. Debido a que tienen poca información sobre el desempeño de los miembros individuales de la junta directiva, les resulta difícil tomar decisiones informadas. Por lo tanto, los accionistas a menudo solo tienen un instrumento contundente con el que hacer cambios. En la mayoría de los casos, votan a favor o en contra de toda la pizarra; la información para apoyar las huelgas quirúrgicas simplemente no existe.

Sobre el papel, los accionistas tienen derecho a elegir juntas directivas, pero en la práctica, tienen muy poca influencia sobre quién ocupan los puestos. A los votantes casi siempre se les presenta un hecho consumado.

Los accionistas están aún más fuera de escena cuando consideramos quién crea la lista de nominados. Si bien cada vez es más común que los comités de nominación de la junta directiva identifiquen y respalden a los candidatos, los CEO siguen estando estrechamente involucrados en el proceso. Hay razones prácticas para ello: los directores ejecutivos saben mejor dónde están las debilidades de sus empresas, y la reputación personal de los directores ejecutivos suele ser crucial en la decisión de los candidatos de firmar. Dicho esto, hay una diferencia importante entre los directores ejecutivos que tienen aportes en el proceso de nominación de directores y los directores ejecutivos que impulsan el proceso. Cuando los directores ejecutivos ejercen una influencia indebida en la contratación de directores, afectan la dinámica de la junta directiva en varios niveles y envían señales sutiles sobre quién toma las decisiones. A menos que los directores influyan activamente en el grupo de candidatos y en el tipo de persona nominada, el CEO marcará el tono y la composición del consejo en los próximos años.

Incluso más allá de estas limitaciones estructurales, los accionistas han sido notablemente laxos a la hora de dar a conocer sus preferencias. Su comunicación se ha limitado principalmente a los votos formales por poder, que históricamente han ratificado de forma reflexiva los deseos de la dirección. La actividad reciente de algunos inversores institucionales sugiere que los accionistas pueden comenzar a flexionar sus músculos y votar sus acciones de forma deliberada. Pero a falta de una inusual pelea por poderes, los inversores generalmente han sido mudos.

Al final, estas condiciones dejan a los directores con una tarea hercúlea: representar fielmente a los accionistas cuyas preferencias no están claras y que rara vez proporcionan retroalimentación. La vista desde el otro lado no es mucho mejor. Los accionistas tienen poca voz sobre quién los representa y pocos mecanismos a través de los cuales efectuar el cambio. No es sorprendente que el sistema se averíe.

Gobernanza sin equilibrio

Cuando los accionistas no se comprometen, ya sea para establecer la dirección o para responsabilizar a los miembros del consejo de administración por su comportamiento, falta un eslabón importante en el sistema de gobierno. En este contexto, la lealtad de un director pasa de su base adecuada, los accionistas, a la sala de juntas cercana, donde los directores y la dirección llenan el vacío. Este movimiento sesga el triángulo de la gobernanza, acerca a los directores a la dirección y prepara el escenario para un entorno cordial y consensuado por el que las juntas son ampliamente criticadas.

En tales situaciones, el poder y la influencia del CEO pueden ser formidables. Como ya hemos visto, esta influencia puede comenzar con el proceso de nominación; los directores a menudo sienten una obligación con un CEO que les ha ayudado a reclutarlos. Además, los directores ejecutivos suelen ser personas muy persuasivas: se han ganado sus puestos, en parte, al poder hacer las cosas a través de otros. Su capacidad para influir en los directores, en muchos niveles, puede tener un efecto poderoso en la dinámica de las salas de juntas.

Muchos reformadores creen que una masa crítica de directores independientes creará un clima de sala de juntas que enderecerá este desequilibrio. Sin embargo, las culturas de los consejos tienen mucha inercia; la probabilidad de que los directores estén condicionados por el clima existente en un consejo, en lugar de crear uno nuevo, es alta.

Considera las fuerzas que están en juego cuando un individuo se une a un tablero. Normalmente, los nuevos miembros se añaden uno o dos a la vez. Esto significa que cada nuevo director se incorpora a un grupo con normas ya establecidas. Como observadores astutos del comportamiento humano, los directores aprenden pronto las reglas no escritas y elaboran bailes que forman parte de la cultura del consejo de administración de una empresa. No es sorprendente que los directores a menudo aprendan a ser reticentes a plantear objeciones frente a las opiniones de los expertos, las preferencias de los directores CEO y las opiniones aparentes de la mayoría. Los directores pueden hacer preguntas reflexivas y profundas, pero hay una gran diferencia entre hacer una investigación educada y montar un desafío contradictorio a la mentalidad predominante. (Para ver un ejemplo de estas fuerzas en acción, consulte la barra lateral «Una receta para píldoras venenosas»).

Es cierto que este nivel de pasividad no es lo que cabría esperar de un grupo de personas altamente logradas en puestos de liderazgo. ¿Qué es lo que explica esto? En pocas palabras, la dinámica interna del consejo de administración cobra una importancia primordial cuando los accionistas están a distancia. Al carecer de un contrapeso externo, a los directores —incluso a los que tienen todos los cheurones de la independencia— a menudo les resulta difícil moverse con valentía contra la corriente, especialmente en ausencia de condiciones de crisis.

Cuando los directores no reciben ni elogios ni censuras de los accionistas, su ecuación de riesgo recae directamente en la sala de juntas. En este contexto, la búsqueda decidida de un asunto en nombre de los accionistas requiere el gasto de capital político y energía emocional, costos potencialmente elevados para un director con pocos beneficios compensatorios. Cuando se añaden presiones temporales y falta de información adecuada a la mezcla, el camino de menor resistencia puede resultar muy tentador.

¿Significa esto que sin recompensas ni temor a consecuencias negativas, los directores, incluso los muy buenos, harán cosas malas? No necesariamente. La mayor probabilidad es que no sean tan enérgicas para hacer cosas buenas. En un trabajo en el que la vigilancia es de importancia primordial, esto es motivo de gran preocupación.

Rectificación del desequilibrio

El clima comprometido de las salas de juntas es un serio obstáculo para la buena gobernanza. Propuestas de reforma centradas en quién se sienta en la mesa abordar solo la superficie del problema. Como nos dijo Deming hace mucho tiempo, los malos resultados suelen ser el resultado de malos procesos que de personas malas. (Vea la exposición «Qué determina el comportamiento de los directores»). La débil relación entre accionistas y juntas crea una situación insostenible para los directores. Si esperamos que hagan su trabajo, debemos darles una estructura en la que puedan ser eficaces.

El eslabón perdido de la junta

Qué determina el comportamiento del director

Hacer que los directores rindan cuentas ante los accionistas.

Una forma convincente de aumentar la responsabilidad de la junta directiva es registrar los votos de los directores individuales sobre resoluciones corporativas clave en declaraciones de poder. Como dijo Louis Brandeis en su tratado de 1914 El dinero de otras personas y cómo lo usan los banqueros, «Se dice que la luz solar es el mejor de los desinfectantes. … Pero la revelación debe ser real. … Para ser eficaz, el conocimiento de los hechos debe ser llevado a casa del inversor».

La mayoría de nuestros contratos sociales se basan en el supuesto de que la responsabilidad individual influye en el comportamiento humano. De hecho, la reciente decisión de la SEC de exigir a los directores ejecutivos que den fe personalmente de los estados financieros de sus empresas pretende renovar el sentido de responsabilidad de los directores ejecutivos. La expectativa es que, al colocar su nombre en el documento, el CEO verifique su exactitud haciendo preguntas más rigurosas: ¿Confío en el nivel de análisis? ¿Estoy recibiendo el consejo correcto de las personas adecuadas? ¿Necesito más información? Debería ser lo mismo en la sala de juntas. Cuando las personas son responsables de sus acciones como individuos en lugar de como grupo, tienden a sopesar sus decisiones con más cuidado. Si se publicaran los votos individuales, los directores tendrían un mayor incentivo para dar a conocer sus puntos de vista, mejorando así el nivel de debate en la sala de juntas.

A medida que se acumula la información sobre las votaciones, las organizaciones de accionistas como Institutional Shareholder Services podrían utilizar los datos de votación para crear cuadros de mando de directores. Dicha información objetiva, y cualquier análisis que la acompañe, serviría como un complemento muy necesario para las autoevaluaciones de la junta. (Consulte la barra lateral «¿Son suficientes las autoevaluaciones de la junta directiva?»)

Separe los cargos de presidente y CEO.

Esta sugerencia no es novedosa; de hecho, dividir las posiciones es una práctica común en muchas salas de juntas fuera de los Estados Unidos, pero a la luz de nuestro modelo de gobierno corporativo, está claro por qué separar estas dos funciones es vital para mantener el equilibrio en la sala de juntas. Las empresas que fusionan los roles de CEO y presidente derrumban el triángulo de gobierno, socavando el sistema de frenos y contrapesos que es esencial para un gobierno corporativo responsable.

Revigorizar a los accionistas.

Como observó Michael Jensen en 1993 Revista de finanzas artículo, «Las instituciones financieras como bancos, fondos de pensiones, compañías de seguros, fondos mutuos y administradores de dinero son inversores activos por naturaleza, pero la estructura legal, las costumbres y sus propias prácticas las han excluido de las salas de juntas y la estrategia».

Hay muchas razones por las que los accionistas han permanecido al margen de la gobernanza. Las batallas por poderes son costosas y requieren mucho tiempo, la falta de información ha obstaculizado el proceso de supervisión y los inversores institucionales han tardado en reconocer el poder que podrían ejercer sus votos. Sin embargo, como hemos visto, el sistema de gobierno corporativo no funcionará correctamente hasta que los accionistas asuman sus responsabilidades como propietarios y se comprometan activamente con los consejos de administración.

El sistema de gobierno corporativo no funcionará correctamente hasta que los accionistas asuman sus responsabilidades como propietarios y se comprometan activamente con los consejos de administración.

Para empezar, en el proceso de nominación y elección, los accionistas podrían manifestar su apoyo (respaldo, neutralidad o no respaldo) a los candidatos que la junta presenta y votar en consecuencia. Si se basan en los cuadros de mando de los directores, estas recomendaciones podrían ser aún más específicas y estar vinculadas al desempeño de los directores individuales. Algunos grandes fondos de pensiones como CalPERS, así como algunos fondos más pequeños de base social, se están moviendo en esta dirección. Estos fondos utilizan sus sitios web para publicar sus principios de gobierno, sus votos en las elecciones por poder y los fundamentos de los votos que emiten.

Aplaudimos estas iniciativas e instamos a otros a que sigan su ejemplo. Además, esta información debe entregarse directamente en la sala de juntas. Publicar principios y votos en sitios web puede ser suficiente para informar a los inversores de las actividades de un fondo, pero si los fondos quieren influir en los consejos de administración, deben ser más estratégicos para hacer llegar esta información a los directores. En los casos en que los accionistas voten en contra de las propuestas de la dirección, se deben hacer esfuerzos para transmitir esas decisiones específicas y su justificación al consejo de administración. Con esta información, el comportamiento de los directores puede cambiar; de lo contrario, es muy probable que los miembros del consejo sigan desconociendo el descontento de sus accionistas.

También instamos a los accionistas a que se busquen mutuamente y trabajen de forma concertada en temas en los que comparten puntos en común. Si bien los votos de una institución pueden no tener mucho impacto, los de una masa crítica de instituciones con ideas afines podrían hacerlo muy bien.

Con el tiempo, los inversores activos podrían contribuir en gran medida a corregir el desequilibrio en el sistema de gobierno corporativo. Cuando las juntas directivas y los gerentes creen que existe una posibilidad real de que los accionistas hagan retroceder la pizarra de directores o bloqueen una iniciativa, su comportamiento y sus procesos de toma de decisiones cambiarán en consecuencia. Para el observador casual, las cosas pueden parecer iguales, pero el éter en la sala de juntas seguramente será diferente.

Dar fondos a las juntas.

En el transcurso de eventos normales, la mayoría de las juntas pueden funcionar bien con la información proporcionada por la administración. Pero en ciertos asuntos gordianos (una decisión de fusión de apostar la empresa, por ejemplo, o una preocupación compleja sobre la responsabilidad del producto), la comprensión desde una perspectiva externa podría ser muy útil.

Aunque las circunstancias que requieren tales expertos pueden ser relativamente raras, es importante que tanto la dirección como el consejo operen con el conocimiento de que esta opción está disponible y que su uso no es en sí una crítica a la dirección. Cuando la dirección busca la aprobación del consejo de administración para una acción propuesta, naturalmente intenta mostrar la propuesta de la mejor manera posible; es probable que sus presentaciones sean más equilibradas e integrales si la dirección considera que los directores podrían buscar una opinión independiente.

Cabe señalar que existe un precedente para proporcionar financiación independiente a los directores: la Ley Sarbanes-Oxley exige que los comités de auditoría tengan sus propios fondos para pagar a auditores y asesores. Dar presupuestos a las juntas directivas completas simplemente ampliaría esta práctica.

Un precio que vale la pena pagar

Por supuesto, habrá objeciones a estas propuestas. En primer lugar, los detractores cantarán el coro habitual de que una mayor transparencia y participación de los accionistas hará aún más difícil que las corporaciones atraigan buenos directores. Si bien uno puede imaginar la reticencia inicial a medida que cambian las reglas del juego, los directores pueden ver la situación de manera diferente con el tiempo. Creemos que las buenas personas quieren ser responsables de sus decisiones, incluso las que pertenecen a la minoría. Además, el aumento del activismo de los accionistas dará a los directores una columna vertebral muy necesaria en sus interacciones con la dirección. Será mucho más fácil para los directores rechazar propuestas cuestionables sobre asuntos como la remuneración de los ejecutivos, los consejos escalonados o los mecanismos de «derechos de los accionistas» cuando haya pruebas claras de que los accionistas se oponen a tales acciones.

En segundo lugar, algunos podrían argumentar que la publicación de los registros de votación revelará muy poca información porque la mayoría de los votos son, de hecho, unánimes. Si bien a menudo es importante que una junta directiva se mantenga unida como grupo, la pregunta crítica es en qué momento del proceso debería suceder. Si la expectativa de entrar en un debate es que la votación sea unánime, ¿habrá realmente un debate vigoroso? ¿Se transmitirán todas las partes? La experiencia sugiere que la presión por un frente unido llega demasiado pronto en el juego y a un costo demasiado alto.

Considere, por ejemplo, la cuenta de un miembro de la junta del proceso que lleva a una fusión de iguales. La dirección utilizó la presión del tiempo para obtener compromisos tempranos de la mayoría de los directores, lo que llevó a la minoría a ceder prematuramente sin desarrollar plenamente su caso. Sin embargo, cuando se anunció la fusión, los mercados no se mostraron tan reticentes: los analistas expresaron serias dudas de que la combinación condujera a la creación de valor y las acciones de la compañía se desplomaron. En un mundo en el que los directores sabían que sus votos individuales formarían parte de su propio registro permanente, ¿habría buscado la mayoría más información antes de fusionarse? ¿Habría tenido la minoría más incentivos para impugnar la decisión? Eso creemos. Esto no quiere decir que las decisiones unánimes no sigan prevaleciendo incluso si se registran los votos individuales, pero el proceso y los obstáculos que conducen a esas decisiones serán diferentes. Y, en última instancia, los accionistas se beneficiarán.

En tercer lugar, algunos funcionarios corporativos han expresado su preocupación de que crear un registro público de votos disidentes aumentará la probabilidad de que se presenten demandas contra directores individuales. Es cierto que esta es una posibilidad. Las demandas colectivas de valores van en aumento y los votos divididos podrían llevar a un mayor escrutinio de las decisiones de las juntas directivas. Dicho esto, en un entorno litigioso, permitir que los directores individuales registren un desacuerdo cuando existe también puede servir para protegerlos. Es poco probable que tales desacuerdos ocurran a menudo o por cosas pequeñas. Sin embargo, frente a los problemas críticos, es importante contar con un proceso que fomente la rendición de cuentas y permita las diferencias individuales.• • •

Los efectos directos de las intervenciones propuestas aquí serán significativos por sí solos, pero es probable que los efectos indirectos sean aún mayores. Con estos mecanismos implementados, las reglas del juego cambiarán y el comportamiento en todo el sistema cambiará.

Una relación sana entre los accionistas y el consejo de administración es esencial para un buen gobierno corporativo. Sin embargo, en su estado actual, esta relación profundamente defectuosa socavará incluso los mejores esfuerzos para la reforma de la gobernanza. Hagamos responsables a los directores y creemos un entorno que les ayude a trabajar para los accionistas. Involucremos a los accionistas y les demos la información que necesitan para ser eficaces. Forjar una conexión más sólida entre los accionistas y la junta directiva reequilibrará el sistema de gobernanza y creará una base para un cambio duradero.