El CEO de DuPont sobre la ejecución de una adquisición transfronteriza compleja

Fotografía: Ben Baker/Redux

La idea:

Los ejecutivos de DuPont trabajaron durante seis meses en la adquisición de 7.000 millones de dólares del Danisco de Dinamarca. Ellen Kullman detalla los desafíos y las oportunidades que surgieron y ofrece lecciones para otros involucrados en fusiones y adquisiciones.

Dos días antes de Acción de Gracias 2010, sonó mi teléfono. Tom Knutzen, CEO de Danisco, estaba en juego. Su empresa, líder danesa en biotecnología industrial e ingredientes nutricionales, estaba en juego, y un grupo químico europeo se había ofrecido a comprarlo. Su pregunta para mí: ¿DuPont seguía interesado en adquirir Danisco?

Unos meses antes, Danisco había modificado sus normas que rigen los votos de los accionistas para que una posible adquisición sea menos onerosa para un comprador. Justo después de ese cambio conocí a Tom para cenar en Copenhague. Había confirmado que si estaba listo para un posible trato, llamaría a DuPont.

Danisco ya estaba en nuestro radar de fusiones y adquisiciones. Era un socio de empresa conjunta y sus dos negocios básicos basados en la ciencia constituían oportunidades potenciales de crecimiento para DuPont. En ese momento, Corporate Plans, nuestro grupo de estrategia, tenía una lista de 10 a 12 posibles objetivos de adquisición, y estaba observando de cerca tres o cuatro, incluido Danisco.

En el otoño de 2010, muchas empresas podrían haber puesto las fusiones y adquisiciones mucho más bajo en la lista de prioridades, ya que todos hemos navegado por la recesión económica. Afortunadamente, DuPont había salido de la recesión con un sólido balance, y gracias al trabajo de preparación que habíamos realizado en Danisco a lo largo de los años, estábamos listos para valorar a la compañía. Sin embargo, el tiempo fue un desafío: Danisco quería ofertas de todos los postores antes del 7 de enero. Otra compañía ya había hecho una oferta, así que la carrera estaba en marcha cuando llegamos a la línea de salida.

Colgué con Tom y llamé a mi CFO, Nick Fanandakis. Inmediatamente reunimos un pequeño equipo para aprovechar la oportunidad. Lo que necesitábamos era la rapidez y la agilidad para recopilar y analizar mucha información y, si fuera de nuestro interés, actuar rápidamente. El equipo preparó una expresión de interés en dos frases, y luego todos los miembros se fueron a casa para la cena de Acción de Gracias, sabiendo perfectamente que podría ser la última comida que disfrutarían con sus familias durante mucho tiempo.

El lunes me reuní con mi equipo ejecutivo de siete personas y acordamos que DuPont debería considerar adquirir Danisco. Aseguramos la aprobación de la junta a finales de esa semana. Durante los próximos 30 días, el grupo de diligencia debida, con el tiempo unas 25 personas, trabajó en dos equipos multifuncionales. Uno estudió los problemas y oportunidades presentados por el negocio biotecnológico de Danisco, y el otro se centró en su división de nutrición y salud. Los miembros de ambos equipos se reunieron regularmente con el equipo ejecutivo para obtener orientación. Las personas de esos grupos de diligencia debida eran expertos en sus campos, así que, aunque probamos sus teorías, confiamos en que realizaran su trabajo.

El viernes 7 de enero, tras escuchar a los equipos, acordamos una oferta vinculante final dentro del rango que nuestra junta había autorizado. Después de un fin de semana de negociaciones de ida y vuelta, el presidente de la junta directiva de Danisco aceptó nuestra oferta a última hora del día del 9 de enero. Ejecutamos los documentos legales y por la mañana anunciamos la noticia: DuPont compraría Danisco por 665 coronas por acción, el equivalente a unos 6.300 millones de dólares y una prima del 25% sobre el precio de las acciones de la compañía el 7 de enero de 2011, de 530 coronas.

Todo el mundo estaba encantado. Habíamos ejecutado nuestros planes de adquirir Danisco a un ritmo récord. Pero aún no estaba listo para celebrarlo. Es un largo camino desde una oferta aceptada hasta una transacción completa, especialmente en una compleja adquisición transfronteriza entre empresas que cotizan en bolsa. Los regímenes regulatorios extranjeros, los procedimientos de gobierno e incluso las aduanas locales a menudo retrasan u obstruyen dichos acuerdos. Esto puede crear ventanas de tiempo que los inversores especulativos pueden utilizar para aumentar o bajar los precios de las acciones, lo que complica aún más las negociaciones. Pensamos que podríamos hacer nuestro trato para marzo. Resultó que el proceso tardaría más de lo que esperábamos.

La evolución de una empresa científica

La mayoría de la gente piensa en DuPont como una compañía química que existe desde hace más de 200 años, la que trajo al mundo Kevlar, Tyvek, Teflon y Corian. Pero hemos cambiado nuestra estrategia para adoptar también las biociencias. Gracias a los avances recientes, como el mapeo de ADN, las imágenes a nanoescala y la aparición de análisis informáticos para datos científicos, ahora es posible fabricar ingredientes y materiales sostenibles de alto rendimiento que la química tradicional no puede. en consecuencia, utilizar la integración de biología, materiales aplicados y química para crear innovaciones en alimentos, energía alternativa y materiales y servicios de protección avanzada. (Consulte la exposición «La cartera cambiante de DuPont».)

En 1998, Chad Holliday, mi predecesor como CEO de DuPont, dejó claras nuestras nuevas intenciones. Anunció planes para ceder Conoco, nuestra filial de petróleo y gas. Un año después DuPont compró Pioneer Hi-Bred, una empresa de semillas agrícolas. Aproximadamente al mismo tiempo, Chad pidió a un pequeño equipo que investigara una expansión de las biociencias industriales. Se me encargó dirigir ese grupo, y nuestro primer gran éxito fue un acuerdo de desarrollo conjunto con Genencor, que más tarde se convirtió en una división de Danisco, y el desarrollo de un ingrediente para fabricar plásticos renovables para artículos para el hogar, piezas automotrices y prendas de vestir.

Aunque nos centramos en el crecimiento orgánico a mediados de la década de 2000, consideramos nuevas adquisiciones, especialmente en el espacio biotecnológico industrial. Genencor había sido una opción, pero cuando Danisco lo compró directamente, en 2005, ese objetivo desapareció. También continuamos procurando joint venture: producimos una proteína de soja con la empresa agronegocios Bunge y comercializamos biocombustibles celulósicos de segunda generación con Genencor y Danisco fusionados.

Cuando me dijeron que me convertiría en CEO, pocos días antes del colapso de Lehman Brothers, en 2008, tuve que poner mi plan de juego para el crecimiento en el cajón y, en cambio, lidiar con una recesión global. Algunas partes de nuestro negocio se mantuvieron saludables hasta 2009, pero otras estaban luchando. Así que mis primeras iniciativas consistieron en reducir los costos y racionalizar nuestra empresa de 23 unidades de negocio a 13. Por último, en 2010, las cosas empezaron a mejorar y mi confianza creció. En julio habíamos empezado a hablar de nuevo con la junta directiva sobre el crecimiento estratégico. El plan A era hacerlo orgánicamente, pero también teníamos un Plan B: adquisiciones. Nuestros directores estuvieron de acuerdo con ese enfoque flexible y, como no se puede predecir cuándo surgirán esas oportunidades, pedí a los Planes Corporativos que profundizaran en nuestros objetivos más prometedores. Así, Danisco estaba en nuestra lista corta. Nuestro enfoque metódico permitió a DuPont ponerse al día con las demás empresas interesadas en la adquisición.

No te enamores de un trato

La decisión de pujar por Danisco no fue automática. Por supuesto, nos gustó su negocio de Genencor. Nos había gustado cuando estaba a la venta en 2005, y su cartera era aún más sólida en 2010. También nos gustó el enfoque de Danisco en la ciencia, el desarrollo de aplicaciones y los clientes. Las preguntas eran: ¿Qué valor pondríamos en toda la cartera? ¿Cuáles fueron sus segmentos, posiciones de mercado y modelos para competir? Tuvimos mucho que aprender en muy poco tiempo.

Entre Acción de Gracias y la fecha límite de licitación del 7 de enero, nuestros equipos de diligencia debida actuaron heroicamente. Era un enfoque de sala de guerra: la gente comió y dormía en la oficina y canceló las vacaciones, sin poder decirle a amigos, familiares y colegas por qué. Un ejecutivo incluso participó en una conferencia telefónica de tres horas desde el Vaticano mientras veía a la banda de secundaria de su hija actuar para el Papa. Todo el mundo se esforzó incansablemente para entender los negocios de Danisco, cómo encajarían estratégicamente con los nuestros y cómo deberíamos valorarlos. También consideramos quién más podría estar pujando y cuáles podrían ser sus posiciones financieras.

La gente lo dejó todo para trabajar en este trato. Concentrarse tanto en cualquier cosa puede llevar a un apego emocional, pero eso es un escollo que hay que evitar. No puedes enamorarte de un trato; tienes que enamorarte de lo que hace por tu empresa. Y aun así tiene que estar al precio justo. Por eso dejamos que los miembros de nuestro equipo hagan su propio pensamiento crítico, eliminen sus diversas opiniones y nos den sus recomendaciones. Llevaban semanas debatiendo la valoración, y había estado haciendo preguntas y escuchando atentamente. Veinte minutos antes de que vencieran las pujas finales, recibimos una última reunión informativa de todas las partes clave: nuestros asesores bancarios y legales, los Planes Corporativos, la organización de fusiones y adquisiciones y las personas de las unidades de negocio pertinentes. Absorbimos los conocimientos de todos, nos aseguramos de que no se hubieran retenido información ni opiniones, hemos resuelto nuestra oferta y la transmitimos. Aunque parecía llevar años, el tiempo de respuesta no fue largo. La junta danesa aceptó.

Preparación para el largo recorrido

Aún no habíamos llegado a la línea de meta. De hecho, el proceso más largo acababa de comenzar. Debido al tamaño y el alcance de las operaciones de Danisco y las nuestras, tuvimos que garantizar aprobaciones regulatorias de más de 10 países, incluidos Estados Unidos, miembros de la Comisión Europea y China. Habíamos pasado por los procesos de EE. UU. y la UE de forma rutinaria para otras transacciones, pero China era nueva y el calendario era incierto. Llevó poco más de cuatro meses completar todas las aprobaciones reglamentarias. De nuevo, el equipo de acuerdos mostró una gran agallas.

Luego estaban los accionistas. En Estados Unidos, las licitaciones de tan solo el 51% son necesarias para adquirir y controlar una empresa pública. En Dinamarca, se requiere el control del 80% y el 90% para absorber y list de la Bolsa de Valores de Copenhague. Esta norma, combinada con los retrasos regulatorios ampliados, dio a los fondos de cobertura, que poseían el 20% de las acciones de Danisco, una oportunidad. Empezaron a aumentar el precio de las acciones con la esperanza de que nos veríamos obligados a aumentar nuestra oferta. Para el 15 de abril, cuando finalmente tuvimos la bendición de los reguladores, las acciones de Danisco se negociaban en 668 coronas por acción y solo el 48% de los accionistas había aceptado el acuerdo. Me decepcionó. En nuestra reunión anual de la semana siguiente, le dije a la junta que teníamos que reevaluar nuestra oferta.

Eso no significaba elevarlo automáticamente. Una opción era simplemente mantenernos firmes y luego alejarnos si no recibimos el apoyo de los accionistas. Pero era importante para nosotros considerar si algo había cambiado desde enero. Danisco había estado publicando buenos resultados financieros. ¿Había más valor en la compañía de lo que habíamos pensado? ¿Y había algo que no entendimos del todo acerca de los accionistas, no solo de los fondos de cobertura, sino de los inversores institucionales de Dinamarca que estaban reñidos a lo que consideramos una oferta justa? Nick y yo volamos a Copenhague para averiguarlo.

Durante un par de días de reuniones consecutivas con la comunidad de inversión danesa, obtuvimos una imagen más clara e hicimos algunos juicios clave sobre nuestro camino a seguir. Estas conversaciones cara a cara fueron fundamentales para las acciones que tomamos a continuación y, en última instancia, para el resultado exitoso del acuerdo.

Pedimos a nuestro equipo de Copenhague que trazara los escenarios. Queríamos segmentar a los accionistas y averiguar qué grupos podrían licitar si elevamos nuestra oferta a varios niveles dentro del rango autorizado por la junta. Necesitábamos tener números reales, no teorías. Después de examinar las proyecciones del equipo, Nick y yo discutimos y acordamos dónde deberíamos estar. Le dije al equipo: «Si nos aguantamos, perderemos». El 29 de abril aumentamos nuestra oferta en un 5% a 700 coronas por acción, o 7.000 millones de dólares, y declaramos que se trataba de una oferta completa, justa y definitiva. Si no recibiéramos el 80% de los accionistas, nos iríamos. Nick y yo volamos de vuelta a nuestra sede de Wilmington.

Ahora tuvimos que esperar y ver cuántos accionistas licitarían sus acciones antes de la fecha límite, que era el 13 de mayo. Al principio estaba ansioso. Solo quería que se hiciera el trato. Muchos otros sintieron lo mismo. Se invirtió mucho aquí, no solo financieramente.

Sin embargo, después de unos días, me encontré más relajado. Me di cuenta, y enfatizado a todos los demás, de que habíamos hecho todo lo que pudimos. La puja fue correcta. Y estaríamos bien con o sin Danisco. Aún teníamos el Plan A.

Listo para rodar

Nick y yo raramente salimos a almorzar, pero lo hicimos el día que vencieron las licitaciones. Pensamos que obtendríamos una aprobación de accionistas entre un 80% y un 90%, un resultado razonable, porque significaba que el acuerdo se cumpliría, pero no es ideal, porque aún teníamos que ganar un 10% adicional de entre los holdouts para listar e integrar completamente a Danisco. Volvíamos a la oficina cuando nuestro contacto de Copenhague llamó a Nick. Habíamos conseguido licitar el 92% de las acciones. Los asesores bancarios habían contado dos veces. Estaba emocionado y orgulloso de nuestros esfuerzos. Nunca olvidaré el día.

El 19 de mayo completamos la adquisición. Era una estrategia grande y audaz. El espacio era interesante, pero teníamos que averiguar cómo íbamos a jugar en él. Hicimos los deberes. Trabajamos para mejorar el valor de nuestro negocio de nutrición y salud existente, y nos centramos en crear un valor más amplio para la empresa. Danisco era un ajuste muy complementario, una cultura que conocíamos y personas que conocíamos; podíamos conseguirlo a un precio al que los accionistas verían valor en muy poco tiempo. Pero no fue suficiente para acabar con el trato. Si no ejecutamos e integramos bien, y si no tuviéramos sinergias rápidamente, no sería una victoria.

Estábamos listos para actuar. Sabía quién debería dirigir los nuevos grupos e hice las citas de inmediato. En nuestra primera convocatoria posterior al acuerdo con el equipo directivo danés, nos hemos empeñado mucho en hablar de nuestros valores fundamentales compartidos y cómo podríamos mezclar nuestras culturas respectivas. Apenas cuatro días después celebramos la Welcome Week, durante la cual los altos ejecutivos visitaron todas las ubicaciones de DuPont y Danisco afectadas por la fusión, explicando nuestra estrategia y nuestro compromiso de redesplegar empleados redundantes donde pudiéramos. Las presentaciones fueron coherentes, pero cada una de ellas también se adaptó a las preocupaciones locales.

Durante esa semana, los altos ejecutivos hablaron directamente con más de 10.000 empleados. Lo seguimos con encuestas periódicas de pulso, una de las primeras prácticas recomendadas que aprendimos y adoptamos de Danés, que creó un mapa de calor de posibles ubicaciones geográficas donde podría haber confusión o falta de comunicación. En el plazo de una semana, esas cuestiones se abordaron de la forma más transparente posible. A finales de agosto teníamos proyectos de integración definidos, alcanzados y recursos, desde la renegociación de los contratos de camiones hasta la fusión de nuestros grupos de recursos humanos y finanzas.

Nuestro objetivo inicial de 130 millones de dólares en ahorro de costos se alcanzará un año antes de lo previsto. Las piezas encajan más rápido de lo que esperábamos. La integración de Danisco es una gran victoria para DuPont y sus accionistas. Sí, el proceso de negociación fue largo, complicado y frustrante a veces. Pero la gente de DuPont lo impulsó porque sabíamos que esta adquisición mejoraría nuestra capacidad de biociencias y aceleraría la preparación de la compañía para sus próximos 100 años de crecimiento.

La adquisición estratégica correcta, al precio justo, merece la pena esperar.