Donde las tablas se quedan cortas

Los nuevos datos muestran que la mayoría de los directores no entienden la estrategia de la compañía.
Resumen.

Aunque ha pasado más de una década desde la primera ola de reformas de gobierno posteriores a Enron, las juntas directivas siguen sin proporcionar una supervisión sólida y un apoyo estratégico a los esfuerzos de la gerencia por crear valor a largo plazo. Considere estos resultados condenatorios de una reciente encuesta de McKinsey: apenas el 34% de los directores cree que los consejos de administración en los que trabajan comprenden plenamente las estrategias de sus empresas, y solo el 16% cree que sus consejos de administración tienen una sólida comprensión de la dinámica de las industrias de sus empresas. Otra encuesta preguntó a los directores y ejecutivos de las directivas de dónde provenía la mayor presión para obtener resultados a corto plazo. ¿La respuesta más frecuente? tableros.

En este artículo, el director general global de McKinsey y el CEO de la Junta de Inversiones del Plan de Pensiones de Canadá proponen medidas para fortalecer las juntas directivas y alentar a sus miembros a centrarse más en las oportunidades y estrategias a largo plazo. Las empresas pueden empezar por contratar a pensadores independientes y personas con la experiencia adecuada como directores, fomentar conversaciones estratégicas de alta calidad e instituir métricas no financieras clave. Comprometerse profundamente con los principales accionistas a largo plazo, especialmente en lo que respecta a las estrategias de crecimiento, también aliviaría gran parte de la presión para maximizar los resultados a corto plazo. Y es necesario repensar la compensación de las juntas directivas: se debe pagar más a los directores (pero formar parte de menos juntas directivas) y se debe reestructurar la combinación de recompensas para enfatizar el desempeño a largo plazo.

Reimpresión HBR R1501H


Idea en resumen

El problema

La mayoría de los directores confiesa que los consejos de administración en los que trabajan no comprenden completamente las estrategias de sus empresas, cómo crean valor esas firmas y la dinámica de sus industrias. Los directores también admiten que ellos mismos son la principal fuente de presión para centrarse demasiado en maximizar los resultados a corto plazo.

Por qué sucede

Las juntas directivas no contratan a miembros que sean pensadores independientes y tengan experiencia relevante. Los directores no dedican suficiente tiempo de calidad a discutir la estrategia y también están demasiado influenciados por inversores que solo se preocupan por el corto plazo.

La solución

Invierta más esfuerzo en atraer la experiencia adecuada. Contrata asesores de la junta con conocimientos profundos y especializados. Aplique las reglas de retiro de forma que se equilibre la necesidad de actualizar el tablero con la necesidad de conservar una experiencia valiosa. Fomente conversaciones estratégicas más largas y ricas. Consiga que los consejos de administración interactúen más con los principales inversores a largo plazo y paguen más a los directores, especialmente por su rendimiento

Los tableros no funcionan. Ha pasado más de una década desde la primera ola de reformas regulatorias posteriores a Enron y, a pesar de las numerosas directrices de organismos de control independientes como la Red Internacional de Gobierno Corporativo, la mayoría de las juntas directivas no están cumpliendo su misión principal: proporcionar una supervisión sólida y un apoyo estratégico para los esfuerzos de la gerencia para crear valor a largo plazo. Esta no es solo nuestra opinión. Los directores también creen que las juntas directivas se están quedando cortas, sugiere nuestra investigación.

Apenas el 34% de los 772 directores encuestados por McKinsey en 2013 acordaron que los consejos de administración en los que trabajaban comprendían plenamente las estrategias de sus empresas. Solo el 22% dijo que sus consejos eran plenamente conscientes de cómo sus empresas creaban valor, y solo el 16% afirmó que sus consejos tenían una sólida comprensión de la dinámica de las industrias de sus empresas.

Más recientemente, en marzo de 2014, McKinsey y la Junta de Inversiones del Plan de Pensiones de Canadá (CPPIB) preguntaron a 604 ejecutivos y directores de alto nivel de todo el mundo qué fuente de presión era la más responsable del énfasis excesivo de sus organizaciones en los resultados financieros a corto plazo y por el poco énfasis en la creación de valor a largo plazo. La respuesta más frecuente, citada por el 47% de los encuestados, fue el consejo de administración de la empresa. Un porcentaje aún mayor (74%) de los 47 encuestados que se identificaron como directores en ejercicio en los consejos de administración de empresas públicas se señalaron a sí mismos.

16%: Proporción de directores que dicen que los consejos de administración en los que trabajan entienden la dinámica de las industrias de sus empresas

Esos resultados son impactantes. ¿Cómo pueden las empresas fortalecer el conocimiento de los consejos de administración y ayudar a los directores a crear, mantener y perfeccionar una mentalidad a largo plazo? Claramente, la respuesta no es imponer otra ronda de verificación de cajas de buen gobierno y saltos de aro. La falta de mejora que ha producido ese enfoque habla por sí sola.

Un buen primer paso podría ser ayudar a todos a comprender con firmeza qué es el «deber fiduciario» de un director. La mayoría de los códigos legales hacen hincapié en dos aspectos fundamentales: la lealtad (anteponer los intereses de la empresa a los propios) y la prudencia (aplicar la atención, la destreza y la diligencia adecuadas a las decisiones empresariales). Nada sugiere que el papel de un director leal y prudente sea presionar a la dirección para que maximice el valor a corto plazo para los accionistas con exclusión de cualquier otro interés. Por el contrario, la implicación lógica es que debería ayudar a la empresa a prosperar durante años en el futuro.

En ocasiones, esa misión puede requerir empujar a la gerencia a desafiar el statu quo, idealmente antes de que el mercado indique que el cambio es deseable. En otras ocasiones, puede ser necesario ignorar las presiones del mercado y respaldar una estrategia corporativa creíble que tardará años en dar sus frutos. (Por ejemplo, muchas multinacionales estadounidenses líderes han tardado casi una década en obtener beneficios en China, un mercado vital para su éxito a largo plazo).

Si los directores pueden tener firmemente en cuenta su deber fiduciario, deberían producirse grandes cambios en la sala de juntas. Dedicarán más tiempo a debatir sobre innovaciones disruptivo que podrían dar lugar a nuevos bienes, servicios, mercados y modelos de negocio; qué se necesita para captar oportunidades de creación de valor con un gran alza a largo plazo; y cerrar o vender operaciones que ya no encajan. Y dedicarán menos tiempo a hablar de cumplir con las expectativas de ganancias del próximo trimestre, cumplir con las regulaciones (aunque eso, por supuesto, debe hacerse) y evitar demandas judiciales.

Las empresas de los mercados emergentes parecen estar por delante de sus rivales occidentales al adoptar esta mentalidad. Un McKinsey estudio que comparó a 41 multinacionales radicadas en mercados emergentes con 303 basadas en economías desarrolladas encontró que, de 1999 a 2008, las empresas de mercados emergentes a menudo tenían una orientación mucho más a largo plazo que las occidentales, pagaban mucho menos, en promedio, en dividendos (39% frente al 80%) y reinvirtieron en fijos activos a una tasa aproximadamente el doble de alta. Si las empresas occidentales siguieran su ejemplo, podrían desbloquear billones de dólares en reservas de efectivo corporativas y ayudar a reavivar el crecimiento persistentemente deficiente de la economía mundial.

La disciplina mental de tener en cuenta la creación de valor a largo plazo en primer lugar ayudaría a aclarar las opciones y reformar los comportamientos de la junta directiva. Para ver cómo, veamos cuatro áreas conocidas en las que el cambio es esencial.

Selección de las personas adecuadas

De enero de 2010 a septiembre de 2013, el número de intervenciones de accionistas activistas (desafíos para obtener representación en los consejos de administración, recompra de acciones, eliminación de CEO ejecutivos, etc.) aumentó un asombroso 88%, según una investigación realizada por Activista Insight para el bufete de abogados internacional Linklaters. Stephen Murray, presidente y CEO de CCMP Capital, una importante firma de capital privado, afirma: «Toda la industria activista existe porque a menudo se considera que las juntas públicas no están adecuadamente equipadas para satisfacer los intereses de los accionistas». Considere otro dato condenatorio más: solo el 14% de los 692 directores y ejecutivos de alta dirección encuestados por McKinsey en septiembre de 2014 eligieron «una reputación de pensamiento independiente» como uno de los principales criterios que los consejos de administración de las empresas públicas tienen en cuenta al nombrar nuevos directores.

Además, los consejos de administración de empresas públicas, a diferencia de los socios generales del mundo del capital privado o las empresas familiares exitosas, a menudo no piensan lo suficiente en atraer la experiencia empresarial adecuada. Tener una diversidad de perspectivas y experiencia comprobada en la creación de negocios relevantes, así como un profundo conocimiento funcional, es fundamental. Pero si nuestras encuestas son un indicio, demasiados directores son generalistas. Y como nos dijo Don Lindsay, CEO de Teck Resources, una gran empresa minera canadiense: «Uno de los grandes problemas de los directores generalistas que no tienen un interés natural en el negocio es que puede llevar mucho tiempo convencerlos de que tomen decisiones importantes».

De hecho, eso es un problema. El ex CEO de IBM, Lou Gerstner, observó recientemente en el McKinsey Trimestral que la voluntad de hacer frente de manera decisiva a las ortodoxias anticuadas es crucial para la creación sostenida de valor. «En cualquier otra cosa que no sea una industria protegida, la longevidad es la capacidad de cambiar, no de quedarse con lo que tienes», dijo. Las empresas que duran 100 años nunca son realmente la misma empresa, señaló. «Han cambiado 25 veces, 5 o 4 veces durante esos 100 años».

«Toda la industria activista existe porque a menudo se considera que las juntas públicas no están adecuadamente equipadas para satisfacer los intereses de los accionistas».

Sin embargo, una investigación reciente de McKinsey ha demostrado que durante un período de 20 años, la mayoría de las más de 1.500 empresas estadounidenses se conformaron con mantener el statu quo y repartir aproximadamente la misma cantidad de capital a las unidades de negocio que el año anterior. Como resultado, estas empresas avanzaron a baja velocidad. Por el contrario, los reasignadores más agresivos (empresas que trasladaron más del 56% de su capital entre unidades de negocio durante ese período) generaron una rentabilidad total un 30% superior a los accionistas. Las juntas directivas que combinan una experiencia y un conocimiento profundos y relevantes con independencia pueden ayudar a las empresas a superar la inercia y crear un valor duradero.

Es cierto que rehacer los tableros de esta manera es un consejo estándar en estos días. Pero si realmente captas la importancia de pensar y actuar a largo plazo, harás lo que sea necesario para atraer a estas personas.

Klaus Kleinfeld, el CEO de Alcoa, nos dijo que busca deliberadamente directores que tengan una experiencia sustancial en la vida real, que hayan pasado por momentos difíciles y que también tengan una fuerte sensación del tipo de ritmos de inversión y rentabilidad de ciclo largo que se aplican a su industria. Kleinfeld también cree que las reglas obligatorias de retiro deben aplicarse de forma inteligente para lograr el equilibrio óptimo entre actualizar el tablero y conservar una valiosa experiencia.

22%: Proporción de directores que dicen que sus consejos de administración saben cómo crean valor sus firmas

Para garantizar que pueda ver alrededor de las esquinas, Mars, la potencia privada de alimentos y bebidas, ha creado un grupo asesor de expertos externos de cinco miembros para complementar a sus tres miembros de la junta familiar. Cada asesor es experto en un motor específico del valor de la empresa, desde problemas de salud demográfica hasta regulaciones de seguridad alimentaria, y aborda periódicamente cómo las tendencias en estas áreas pueden afectar la estrategia y las prioridades de la empresa con el consejo de administración y los altos ejecutivos. Para los ejecutivos que se toman en serio la creación de valor a largo plazo, inyectar más de este tipo de perspectivas informadas en la conversación en los consejos de administración de las empresas públicas no es opcional; es imperativo.

Dedicar tiempo de calidad a la estrategia

«La primera pregunta que me gustaría hacer a los consejos es si están dedicando suficiente tiempo y esfuerzo a evaluar la estrategia a largo plazo de la organización», nos dijo Sir David Walker, presidente de la junta directiva de Barclays y autoridad destacada en materia de gobierno corporativo en el Reino Unido. «Si son honestos, la respuesta casi siempre será no».

La mayoría de los expertos en gobernanza estarían de acuerdo en que los directores de las empresas públicas necesitan dedicar más días al trabajo y dedicar más tiempo a comprender y dar forma a la estrategia. Algunas recomendaciones son bastante específicas. Robert C. Pozen, profesor titular de la Escuela de Negocios de Harvard y ex presidente de MFS Investment Management, dice que los directores de firmas grandes y complejas deben dedicar al menos dos días al mes, o 24 días al año, a las responsabilidades de la junta directiva, además de asistir a las reuniones regulares de la junta directiva. Otros sugieren que el número apropiado es de 54 días al año, el estándar para los directores de empresas propiedad de firmas de capital privado, según un Estudio McKinsey en el Reino Unido. La noción de salidas grupales regulares para los directores —celebrar reuniones de la junta directiva, por ejemplo, en tiendas minoristas o nuevas instalaciones de I+D, o pedir a los miembros que participen en las llamadas de ventas— también está de moda.

Si bien recomendamos que los directores dediquen al trabajo al menos 35 días al año, en nuestra opinión, el número exacto de días que se reúne un consejo o la combinación de excursiones no es el problema principal. Si el objetivo es fomentar una visión adecuada a largo plazo, lo que más importa es la calidad y la profundidad de las conversaciones estratégicas que tienen lugar.

Considere Interbrew (ahora parte de Anheuser-Busch InBev). Cuando la empresa con sede en Bélgica decidió explorar el mercado chino a principios de la década de 1990, invitó a toda la junta directiva a unirse al equipo ejecutivo en un viaje de una semana allí. El presidente Paul de Keersmaeker dejó muy claro en la sesión de apertura que la intención era que los directores aprendieran lo más posible sobre el país y el mercado. La razón: en algún momento de los próximos años, era probable que Interbrew hiciera una adquisición en China, y cuando eso sucediera, no habría mucho tiempo para debatir. Los directores necesitaban desarrollar puntos de vista sobre el panorama competitivo y el entorno operativo antes de esa fecha, para que cuando llegara el momento, Interbrew pudiera avanzar rápidamente para alcanzar su objetivo.

Una exploración tan seria y desestructurada de una oportunidad a largo plazo es una forma de evitar una trampa en la que caen muchos tableros fuera de los sitios, según Pozen: «Si los viajes salen según lo planeado, los directores oyen y ven lo que la gerencia quiere que escuchen y vean». (Consulte «El caso de las juntas profesionales», HBR, diciembre de 2010.) En el caso de Interbrew, un enfoque más abierto dio sus frutos: en 1997 entró con éxito en China con la adquisición de dos cervecerías locales. Solo seis años después, se había convertido en la tercera cervecera más grande del país, con una cuota de mercado del 9%.

Como argumentamos en nuestro artículo de HBR «Enfocar el capital a largo plazo» (enero a febrero de 2014), las juntas directivas también deben hacer más para desarrollar y comunicar métricas no financieras que ayuden a guiar la estrategia, especialmente cuando los estados de resultados no reflejan la historia emergente. El consejo de administración de Tullow Oil, una empresa multinacional de exploración de petróleo y gas con sede en el Reino Unido, lo hace bien. Para medir el desempeño de la empresa, utiliza un cuadro de mando equilibrado de objetivos financieros y no financieros, que incluyen el progreso en la realización de actividades clave de desarrollo; la implementación de planes de gasto de capital; el logro de los objetivos medioambientales, sanitarios y de seguridad; y el mantenimiento de un equilibrio saludable y bien financiado hoja.

Pero no somos fanáticos de la práctica de crear comités de estrategia centrados en el consejo que sean similares a los comités de auditoría o riesgo. Estamos de acuerdo con Walker, quien nos dijo: «La estrategia es el desafío fundamental de la organización y debería involucrar a toda la junta directiva». Ese esfuerzo colectivo es fundamental para garantizar los debates y las decisiones correctas a largo plazo.

Interactuar con inversores a largo plazo

Si bien las juntas directivas pueden ser culpables de presionar a los ejecutivos a maximizar los resultados a corto plazo, no tenemos duda de dónde se origina realmente esa presión: los mercados financieros. Por eso, en «Focusing Capital on the Long Term», insistimos en que era esencial persuadir a los inversores institucionales, cuya posición de propiedad los convierte en la piedra angular de nuestro sistema capitalista, de que sean una fuerza contraria.

No somos fanáticos de la práctica de crear comités de estrategia centrados en el consejo que sean similares a los comités de auditoría o riesgo.

Los consejos pueden y deben ser mucho más activos para facilitar el diálogo con los principales accionistas a largo plazo. Sin duda, muchos inversores acogerían con agrado este compromiso. BlackRock, el gestor de activos más grande del mundo (con más de 4,5 billones de dólares en participaciones), ya se esfuerza por lograr lo que el CEO Larry Fink llama «comunicación sólida y continua» tanto con la dirección como con el consejo de administración de muchas empresas en las que tiene participación. «Eso no significa que queramos decirle a las empresas qué hacer», nos dijo Fink. «Sin embargo, queremos asegurarnos de que haya un consejo de administración y un equipo directivo de alta calidad y de que tengamos acceso inmediato» para servir tanto a los intereses a largo plazo de la empresa como a «los intereses a largo plazo de nuestros clientes».

Felizmente, esta es una idea cuyo momento parece estar llegando. Organizaciones como Shareholder-Director Exchange, un grupo que incluye BlackRock y State Street, han estado trabajando para garantizar que las empresas públicas revelen cómo interactúan sus directores con los accionistas y han estado recopilando las mejores prácticas para, entre otras cosas, preparar a los miembros del consejo de administración para tales conversaciones. Esta tendencia subraya el creciente interés de los inversores a largo plazo por aprender e intercambiar ideas con directores inteligentes y comprometidos. Sin embargo, en la actualidad, gran parte de este diálogo se centra en las presiones de los inversores para tener una «voz sobre la remuneración» y cuestiones de gobernanza similares con una sola mentalidad. Las discusiones más poderosas se producen cuando las empresas se esfuerzan por comunicar sus estrategias de crecimiento a largo plazo y sus métricas clave para ello.

Cuando Unilever decidió hace cinco años poner fin a la orientación tradicional de ganancias trimestrales, descubrió que tener un miembro del consejo que entendiera la estrategia y pudiera explicársela a los principales inversores era invaluable. Bank of Montreal, uno de los bancos más grandes de Canadá, alienta a los accionistas a ponerse en contacto directamente con sus directores independientes, en particular sobre temas como la planificación de la sucesión, las prácticas de gobierno corporativo y la divulgación de información. Además, la junta directiva de Kinross Gold, una de las empresas mineras de oro más grandes del mundo, celebra reuniones individuales y grupales periódicas con representantes de sus accionistas institucionales, a quienes se les anima a dar su opinión. La empresa ha adoptado una política que establece explícitamente qué temas son adecuados para que los directores debatan (estructura y composición del consejo, desempeño de los directores ejecutivos, decisiones estratégicas materiales, desempeño corporativo general), y el presidente independiente actúa como punto de contacto entre los accionistas y el consejo de administración. (Para permitir este tipo de intercambio, los inversores institucionales con un enfoque a largo plazo deberían estar más dispuestos a bloquear sus acciones, aceptando no comprarlas ni venderlas en los mercados públicos durante un período de al menos dos o tres años. Esto les daría la posibilidad de adoptar el estatus de información privilegiada, lo que los excusaría de ciertas restricciones a la divulgación que se aplican a otros inversores públicos).

Creemos que más empresas deberían adoptar y adoptarán este enfoque. El 50% de los directores en ejercicio que respondieron a nuestra encuesta de septiembre de 2014 coincidieron en que comunicar regularmente la estrategia y el rendimiento a largo plazo de la empresa a los principales accionistas a largo plazo sería una de las formas más efectivas de aliviar la presión para maximizar la rentabilidad a corto plazo y los precios de las acciones. Pero si estas conversaciones han de dar a los directores el contexto y la confianza necesarios para llevar a cabo su deber fiduciario, deben ser diálogos, no comunicaciones unidireccionales.

Pagar a directores Más

Los buenos capitalistas creen en los incentivos. Si vamos a pedir a los directores que se involucren de manera más profunda y pública, que dediquen mucho más tiempo a explorar y comunicar estrategias a largo plazo y que asumieran cualquier riesgo para su reputación, entonces deberíamos darles un aumento sustancial. Existe un consenso creciente de que los directores deberían formar parte de menos juntas directivas y recibir un pago mayor, sustancialmente más que la remuneración anual promedio actual de 249.000 dólares. Estamos totalmente de acuerdo, pero la cuestión aún más importante es cómo se estructura esa remuneración. Varias empresas ya han cambiado la combinación hacia recompensas a largo plazo.

Hace unos años, Johnson & Johnson estableció pautas de propiedad mínima para que los directores no ejecutivos alineen mejor sus intereses con los de los accionistas. J&J exige que cada director retenga las acciones de la compañía emitidas por elección para el consejo y que posea acciones equivalentes a cinco veces su retención anual de efectivo. Coca-Cola otorga adjudicaciones de acciones sin opción que estarán disponibles solo después de que un director haya dejado la junta directiva. General Electric sigue un esquema similar.

Íbamos un paso más allá: para que los directores piensen y se comporten como propietarios, pídales que pongan una mayor parte de su patrimonio neto sobre la mesa. Esto podría lograrse dándoles una combinación de acciones de incentivo, una parte de las cuales solo se otorga algunos años después los directores se apartan y exigen a los directores entrantes que compren acciones con su propio dinero. Estamos a favor de alentar a las empresas a que implementen este requisito por su cuenta en lugar de imponérselo como regla, especialmente porque la proporción precisa del patrimonio neto tendría que variar según el tamaño de la empresa y la industria. Dicho esto, el objetivo general debería ser insistir en una inversión «material» que vincule más fuertemente los incentivos financieros de un director con el desempeño a largo plazo de la empresa. En algunos casos, esto podría significar poner en riesgo hasta el 10% del patrimonio neto de un director.

Si bien el impulso de cada uno de estos cambios amplios es relativamente sencillo de articular, ninguno es fácil de hacer. Todas ellas deben ajustarse al contexto de la empresa y del sector. Presentarlos, y hacer que se mantengan, requerirá un manejo hábil por parte de los presidentes de la junta directiva o los directores principales, que trabajen junto con los directores ejecutivos. Pero, en total, podrían provocar un cambio profundo en la cultura, el comportamiento y la estructura de los consejos de administración de las empresas públicas. Con el tiempo, nada más hará más para garantizar que estas instituciones centrales de nuestro sistema capitalista generen el tipo de creación de valor sostenido que los accionistas a largo plazo esperan y que nuestra sociedad merece.

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