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Dirigir por todas las razones equivocadas

La última primavera, di un discurso bastante impopular en una cena a la que asistió 400 de los directores más importantes de Canadá. La cena fue sostenida por el Instituto de Directores Corporativos para celebrar cuatro de sus becarios más distinguidos, y aproveché la oportunidad de argumentar que los directores, los accionistas y los reguladores están engañados al pensar que los tableros, […]
Dirigir por todas las razones equivocadas
Resumen.

Reimpresión: F0606A

Los directores de la junta sufren conflictos de intereses tal como lo hacen los gerentes, por lo que no se puede confiar en que actúen en interés de los accionistas. La solución es hacer de la dirección un servicio público de alto perfil.


La primavera pasada, pronuncié un discurso bastante impopular en una cena a la que asistieron 400 de los directores más importantes de Canadá. La cena fue realizada por el Instituto de Directores Corporativos para celebrar a cuatro de sus becarios más distinguidos, y aproveché la oportunidad para argumentar que los directores, accionistas y reguladores se engañan al pensar que las juntas, tal como están diseñadas actualmente, juegan un papel significativo en la superación de los conflictos inherentes entre los intereses de los gerentes y de los accionistas. Gerentes profesionales, como Michael Jensen y William Meckling famoso advirtieron en su 1976 Revista de Economía Financiera artículo «Teoría de la Firma», no se puede confiar completamente para actuar en interés de los accionistas y tampoco, argumenté, los directores.

En el corazón de este problema está la motivación. La suposición no declarada es que, mientras que los gerentes tienen motivaciones problemáticas, las motivaciones de los directores son puras. Es fundamental poner a prueba esa suposición preguntando: ¿Qué impulsa a los ejecutivos a convertirse en miembros de la junta directiva de una empresa pública? Sólo puedo pensar en seis razones, y sólo una de ellas es buena.

Aquí están las cinco malas razones para convertirse en director: para obtener favores de la organización (recuerde que hasta hace relativamente poco tiempo, los directores ejecutivos de las grandes empresas se sentaban en los consejos de administración de sus bancos principales expresamente para asegurar que sus empresas no quedaran cortadas en la próxima crisis crediticia); para aprender acerca de un interesante industria (este es un motivo más común de lo que se podría pensar, pero no ofrece ningún beneficio a los accionistas); recibir una compensación lucrativa; disfrutar del prestigio del puesto; y disfrutar de la comunidad social de la junta directiva.

En cada caso, el motivo de interés propio crea un desincentivo para hablar de cualquier manera que pueda crear discordia con otros miembros de la junta directiva o con la gerencia o, peor aún, amenazar la posición de uno en la junta directiva. Como resultado, los directores tienen un conflicto de intereses tan grande como los gerentes a los que se les encarga de supervisar!

El único bueno razón para unirse a una junta es servir al público protegiendo a los proveedores de capital de los peores motivos de los gerentes. Sólo los directores que se ven a sí mismos principalmente como servidores públicos, y son vistos por el público de esa manera, están libres del interés propio que alimenta el problema. Entonces, ¿cuál sería el modelo de una junta orientada al servicio público? Creo que los directores que se preocupan por la integridad de los consejos deben formar un club global cuyos socios contractualmente se obligan a dar el 15% de su compensación anual a una organización benéfica registrada. El quince por ciento es una cantidad significativa, pero no tan grande que convertiría la dirección en un acto caritativo. Deja los honorarios de los directores estándar a algo cercano a la tasa de mercado, pero asegura que los miembros del club acepten públicamente una compensación marginalmente poco atractiva, un requisito previo para el servicio.

La pertenencia al club demostraría claramente el compromiso de un director con el servicio público y ofrecería a un miembro los beneficios sociales de ser percibido como una buena persona. También proporcionaría una estructura de apoyo autoreforzada para la buena gobernanza, dando a los miembros del club el respaldo social necesario para tomar decisiones difíciles que podrían ser impopulares para la administración, pero que redundarían en el mejor interés de los accionistas.

Los inversores inteligentes querrían saber el número de miembros del club en la junta directiva de una empresa porque cuantos más miembros del club, mayor será la orientación de servicio público de la junta y menos potencial de conflictos de intereses. Una elevada proporción de miembros del club respecto de los no miembros indicaría el compromiso de la administración con la integridad, ya que los directores del club tendrían poca tolerancia hacia la gestión egoísta o corrupta y llevarían su servicio público a otros lugares. Y debido a que tener miembros del club en los consejos de administración haría que las empresas fueran más atractivas para los inversores, los informes corporativos podrían eventualmente declarar el número de miembros del club en una junta directiva, tal como indican ahora el número de mujeres y directores de minorías.

El club de directores sería bueno para los accionistas, gerentes y directores. Pero mientras los directores busquen sus puestos por razones equivocadas y sigan quejándose de lo difícil que es su trabajo y cuán mal remunerados están, seguirán engañados acerca de su poder para proteger los intereses de los accionistas.


Escrito por
Roger L. Martin




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