Construyendo mejores tableros

En los negocios, como en las familias, a menudo se culpa a la paternidad excesivamente permisiva por una mala conducta atroz. Los escándalos recientes han expuesto a algunos tableros como demasiado pasivos, demasiado indulgentes o totalmente ajenos a lo que sucede a su alrededor. Como resultado, las empresas que se enfrentan a nuevos requisitos de gobernanza luchan por reforzar la información financiera y revisar las estructuras de la junta directiva, lo que sea necesario para cumplir con las normas. Sin embargo, si se detienen ahí, cumplirán con las normas. Sería una lástima.

La clave para mejorar el gobierno corporativo radica en las relaciones de trabajo entre los consejos y los gerentes, en la dinámica social de la interacción con los consejos y en la competencia, la integridad y la participación constructiva de los directores individuales. Evidentemente, esto no es parte de la legislación. De hecho, como han señalado otros («What Makes Great Boards Great», Jeffrey A. Sonnenfeld, HBR septiembre de 2002), muchos burlones corporativos ya tenían en marcha las «reformas» prescritas ahora como vacuna contra la mala conducta. Las juntas directivas que no están satisfechas con las mejoras de denominador común más bajo no pueden contar con respuestas impuestas desde el exterior. En cambio, deben pensar aspiracionalmente y actuar de forma práctica, decidir a dónde quieren ir y luego prepararse para el viaje.

Probablemente ese viaje sea largo. Todo el mundo sabe lo que han sido la mayoría de las tablas: reliquias de la era del club de caballeros caracterizadas por la ceremonia y la conformidad. Y todo el mundo sabe lo que deberían ser las juntas directivas: asientos de desafío e investigación que agregan valor sin entrometerse y hacen que los directores ejecutivos sean más efectivos pero no todopoderosos. Una junta puede llegar a ese destino solo si funciona en equipo, ya que hemos llegado a entender a los equipos en las últimas décadas.

La junta directiva de alto rendimiento, al igual que el equipo de alto rendimiento, es competente, coordinada, colegiada y se centra en un objetivo inequívoco. Tales entidades no evolucionan simplemente; deben construirse según un plan riguroso. En Mercer Delta, a ese acto lo llamamos «construcción de juntas».

El desafío de la construcción de directivos es enorme; la mayoría de las empresas no saben por dónde empezar. Para ayudarles, hemos desarrollado una agenda y un conjunto de herramientas que los consejos pueden utilizar para definir y alcanzar sus objetivos. La siguiente guía se deriva de nuestro trabajo reciente con los directores ejecutivos y directores de más de dos docenas de empresas importantes en los temas de eficacia de los consejos de administración, reformas de la gobernanza y evaluación y sucesión del desempeño de los directores ejecutivos.

También colaboramos con el Center for Effective Organizations de la Universidad del Sur de California en Los Ángeles para encuestar a más de 300 directores principalmente independientes que representan a los consejos de administración de más de 200 grandes corporaciones. En general, los resultados de nuestra encuesta reflejan nuestras observaciones de primera mano. Un punto que surgió repetidamente fue la importancia de la autoevaluación regular a la hora de construir una junta directiva sólida.

La mentalidad correcta

La creación de juntas directivas es una actividad continua, un proceso de mejora continua, lo que significa que las juntas deben volver a las mismas preguntas sobre el propósito, los recursos y la efectividad. Los mejores mecanismos para hacerlo son las autoevaluaciones anuales. Según nuestra encuesta, la realización y la actuación de dichas evaluaciones se encuentran entre las actividades principales que tienen más probabilidades de mejorar el desempeño general de la junta directiva.

Por supuesto, no todos hacen lo que saben que es mejor para ellos. Solo el 56% de los encuestados dijo que el desempeño de sus consejos se evalúa formalmente de forma regular. Y solo una cuarta parte de ellos, o el 16% de toda la muestra, tienen un plan para abordar las inquietudes planteadas por sus evaluaciones. Es evidente que muchas juntas directivas carecen de datos de los que sacar conclusiones sobre su éxito y los procesos para utilizar los datos que tienen que mejorar.

Pero evaluar o no evaluar no es realmente la cuestión: la Bolsa de Valores de Nueva York ahora requiere evaluaciones anuales de la junta directiva. Las empresas mantienen una gran flexibilidad en cuanto a qué evaluar y cómo, así como sobre cómo aplicar los resultados. Algunas tablas se deslizan con encuestas de papel y lápiz que comprenden listas de verificación recicladas improvisadas por los abogados de otra compañía. Eso los mantendrá en la lista, pero no contribuirá mucho a mejorar su enfoque minimalista de la gobernanza.

Otros tratan la autoevaluación como un ejercicio transformador. Los consejos de administración de Medtronic, Service Corporation International, Bank of Montreal y Best Western, entre otros, se han autoevaluado en equipos de alto rendimiento, reconsiderando las funciones de los miembros y las relaciones laborales. Una reinvención tan extensa requiere mucho tiempo y energía: productos básicos escasos para los directores y directores ejecutivos. La autoevaluación no es una simple mirada al espejo, sino más bien una exclusión exhaustiva de datos cuantitativos y cualitativos a través de encuestas, entrevistas confidenciales y debates grupales facilitados.

La inversión merece la pena. Al hacer de la rutina la práctica de la introspección rigurosa, las juntas se aseguran de que están en condiciones de hacer frente a las circunstancias existentes y adaptarse a otras nuevas.

El papel correcto

Como la mayoría de las misiones de cambio, la construcción de la junta comienza con una visión. Específicamente, los consejos deben decidir qué tan comprometidos quieren influir en las decisiones de la dirección y en la dirección de la empresa. Con este paso, van más allá de la letra de la reforma y empiezan a centrarse en su espíritu. Hemos identificado cinco tipos de tableros que caen en un continuo de menos a más involucrados. (Ver la exposición «¿Qué tan comprometidos debemos estar?») Al comienzo de cualquier programa de creación de juntas directivas, los directores y el CEO deben acordar entre sí cuál de los siguientes modelos se adapta mejor a la empresa.

¿Qué tan comprometidos debemos estar?

El tablero pasivo.

Este es el modelo tradicional. La actividad y participación de la junta directiva son mínimas y a discreción del CEO. La junta tiene una responsabilidad limitada. Su tarea principal es ratificar las decisiones de la dirección.

La junta certificadora.

Este modelo hace hincapié en la credibilidad de los accionistas y en la importancia de los directores externos. El consejo certifica que el negocio se gestiona correctamente y que el CEO cumple con los requisitos del consejo. También supervisa un proceso de sucesión ordenado.

La junta comprometida.

En este modelo, el consejo actúa como socio del CEO. Proporciona información, asesoramiento y apoyo sobre las decisiones clave. Reconoce su responsabilidad de supervisar el desempeño del CEO y de la empresa. La junta lleva a cabo discusiones sustantivas sobre temas clave y define activamente su papel y límites.

La junta interviniente.

Este modelo es común en situaciones de crisis. El consejo se involucra profundamente en la toma de decisiones clave sobre la empresa y celebra reuniones frecuentes e intensas.

El tablero de operaciones.

Este es el nivel más profundo de participación continua de la junta directiva. El consejo toma decisiones clave que la gerencia luego implementa. Este modelo es común en start-ups en fase inicial cuyos altos ejecutivos pueden tener experiencia especializada pero carecen de amplia experiencia en gestión.

El objetivo de este ejercicio no es empacar tablas en cajas rígidas. Estas caracterizaciones son, después de todo, esencialmente arquetipos. Los tableros del mundo real se deslizan hacia adelante y hacia atrás en la escala, y sus niveles de participación cambian a medida que cambian los problemas y las circunstancias. Una junta pasiva o certificadora en crisis, por ejemplo, puede transformarse temporalmente en una junta interviniente para destituir al CEO, y luego en una junta de operaciones hasta que un nuevo líder esté en su lugar.

Sin embargo, seleccionar un nivel de compromiso proporciona el marco filosófico para todo lo que sigue. El simple hecho de tener esa conversación es un primer paso importante para mejorar el rendimiento de la placa. La junta puede encontrar que no está de acuerdo con el equipo ejecutivo en cuanto a su función; o que los directores individuales albergan opiniones divergentes, lo que dificulta actuar de manera concertada. Habiéndose caracterizado a sí mismo y a la dirección, el consejo puede evaluar cada decisión posterior para determinar la fidelidad al modelo.

El trabajo correcto

Establecer un nivel global de compromiso ayuda a los directores de la junta a establecer expectativas y reglas básicas para sus funciones en relación con las funciones de los altos directivos. Pero una filosofía de compromiso, como la mayoría de las expresiones de principio general, no se aplica por igual a todas las esferas de actividad. Después de todo, las juntas participan potencialmente en docenas de áreas distintas.

Muchas tareas de la junta directiva son obligaciones legales conocidas: aprobar fusiones y adquisiciones; asesorar a la alta gerencia; contratar, despedir y establecer compensaciones; evaluar al CEO; garantizar procedimientos de auditoría efectivos; supervisar las inversiones;. Los últimos requisitos de gobernanza exigen a las juntas directivas que especifiquen esos deberes en estatutos escritos. Al final de cada año, revisan la lista de verificación y afirman: «Sí, lo hicimos». Pero esa es una receta para el cumplimiento, no necesariamente para una buena gobernanza. Un enfoque mejor consiste en traducir estos mandatos en categorías de trabajo, cada una compuesta por varias actividades.

Utilizando un formulario como el que se muestra en la exposición «¿Qué tareas son más importantes?» los directores pueden calificar los niveles de compromiso existentes y óptimos para cada actividad en una escala móvil. Las actividades que son responsabilidad principal de la dirección reciben un uno; las actividades que caen exclusivamente dentro del ámbito de la junta directiva reciben un cinco. Los altos directivos deben rellenar el mismo formulario.

¿Qué tareas son las más importantes?

Los resultados proporcionan forraje para dos formas de análisis de brechas. En primer lugar, al comparar los niveles de compromiso reales y deseables para cada actividad, la junta puede trazar con gran detalle dónde aumentar o reducir sus energías. En segundo lugar, yuxtaponer las opiniones de los directores y los gerentes sobre el papel de la junta puede hacer surgir desacuerdos que de otro modo actúan como minas sumergidas. Ocasionalmente sucede lo contrario: los directores de una gran empresa de medios con la que trabajamos, por ejemplo, se sorprendieron gratamente cuando los gerentes calificaron la participación óptima del consejo en algunas áreas por encima de lo que el consejo se había calificado a sí mismo.

Este ejercicio también tiene otras aplicaciones. Como los directores están considerando todos los escenarios que podrían requerir cambios en la participación, se ven obligados a contemplar el futuro. El consejo también puede utilizar este formulario para hacer un seguimiento de lo bien que está cumpliendo su misión autodefinida y si las reuniones dedican la cantidad adecuada de tiempo a los temas adecuados. Por último, es un punto de partida para determinar si los directores poseen las habilidades, la experiencia y los conocimientos adecuados en las áreas que más importan.

Las personas adecuadas

Un equipo es tan bueno como sus miembros, y los miembros de la junta directiva de alta calidad son alarmantemente escasos. El 81% de los encuestados dijo que se ha vuelto más difícil contratar directores calificados; cerca del 40% dijo que sus juntas directivas carecen de un proceso eficaz para seleccionar nuevos miembros.

Además, los esfuerzos de reforma hacen hincapié indebidamente en varios aspectos estrechos de la composición de los directivos. Sarbanes-Oxley prescribe una gran dosis de directores independientes, pero el verdadero problema no es la independencia, sino la competencia. No nos referimos únicamente a la experiencia técnica de los miembros del comité de auditoría, sino a todas las competencias relacionadas con la empresa, su entorno y su industria.

Las evaluaciones de composición analizan tanto las capacidades colectivas de la junta directiva como los atributos de cada director. De nuevo, nuestra encuesta es reveladora. Más del 90% de los encuestados dijeron que sus consejos de administración poseen las capacidades colectivas necesarias para ser eficaces. En comparación, las competencias individuales de los directores inspiraron menos confianza. Solo:

• El 73% de los encuestados dijo que sus colegas tienen un conocimiento detallado de la industria de la empresa;

• El 69% dijo que sus colegas tienen experiencia en contabilidad y presentación de informes públicos;

• El 61% dijo que sus colegas comprenden las tecnologías y prácticas comerciales clave de la empresa;

• El 60% dijo que sus colegas poseen experiencia en temas empresariales globales;

• El 58% dijo que sus colegas contribuyen con contactos externos potencialmente valiosos.

El ejercicio de categorías de trabajo descrito anteriormente es la piedra angular de la evaluación de la composición. Los consejos hacen un inventario de las fortalezas de cada director, basándose en la experiencia profesional y el conocimiento técnico, y los alinean con actividades que requieren la máxima participación de la junta directiva. El perfil de capacidades resultante ilustra la coincidencia (a veces el alarmante desajuste) entre lo que necesita la junta directiva y lo que los directores pueden hacer realmente. Este conocimiento es fundamental para producir perfiles de contratación de directores.

Continental Airlines, por ejemplo, estaba decidida a contrtar a los mejores directores posibles para ayudar a librar las batallas que envuelven a su industria. El consejo analizó a fondo los problemas empresariales de la empresa para determinar qué habilidades y experiencia necesitaba. Los directores se dedican al conocimiento de las industrias de las aerolíneas y los viajes, la comprensión del marketing y el comportamiento de los consumidores, el acceso a los contactos empresariales y políticos clave y la experiencia con la reconfiguración de la industria.

A continuación, el consejo definió las capacidades y cualidades que se esperan de todos los directores, tales como independencia, credibilidad empresarial, experiencia financiera, confianza y trabajo en equipo. Para ser lo más representativo posible, tuvo en cuenta el conocimiento de los directores sobre los mercados geográficos, en particular su conocimiento de los principales centros continentales, la experiencia de los directores ejecutivos, el liderazgo en los sectores empresariales y la diversidad étnica y de género.

A continuación, la junta evaluó a todos sus directores y trazó un mapa de sus habilidades, experiencia y antecedentes en función de los nuevos criterios. Las brechas se convirtieron en forraje para perfiles de contratación hiperdirigidos. Al final, varios miembros del consejo renunciaron voluntariamente para dar paso a nuevos directores que tenían las capacidades que Continental necesitaba para competir con éxito.

Los perfiles de capacidades también proporcionan un mecanismo seguro para que los directores y altos directivos aborden temas sensibles. «Durante aproximadamente un año, quería plantear la cuestión de la contratación de más directores con experiencia en el sector», dijo el CEO de un Fortuna 500 empresas involucradas en un cambio masivo. «Estaba seguro de que este problema pondría a varios miembros de la junta a la defensiva, así que me detuve». A continuación, el consejo realizó una evaluación de la composición. «Para mi sorpresa, ellos mismos plantearon este tema», nos dijo el CEO, «y encargaron al comité de nominaciones que elaborara una lista de candidatos a la junta con exactamente el tipo de experiencia que creía que necesitábamos, todo sin tener que ser tan pesado».

La evaluación del desempeño personal, por supuesto, requiere precisión y delicadeza. No es sorprendente que el 76% de los encuestados afirme que las juntas en las que se encuentran no realizan evaluaciones individuales. Sin embargo, bajo una presión creciente para desempeñarse, las juntas deben reconocer qué directores necesitan ayuda, cuáles no deben ser nominados para otro mandato y cuáles deben ser eliminados. En consecuencia, más juntas están adoptando evaluaciones formales de directores individuales, incluida la revisión por pares.

La revisión por pares de una empresa multinacional de servicios financieros ilustra cómo funcionan estas evaluaciones. Comprende 18 preguntas que califican el conocimiento demostrado de los miembros individuales sobre áreas clave, su comprensión y preparación para sus funciones como directores, la calidad de sus aportaciones o consejos y sus contribuciones a la interacción con la junta directiva. Todos los miembros de la junta, incluido el miembro evaluado, rellenan el formulario. (La exposición «¿Cuáles son las fortalezas y debilidades de nuestros miembros?» compara las calificaciones que un director se dio a sí mismo con las calificaciones que otros le dieron.) La empresa proporciona dichos informes a cada miembro del consejo y al presidente independiente del consejo, que los utiliza para guiar el debate durante las revisiones anuales de los directores. La retroalimentación de los compañeros ha influido en las decisiones sobre contratación, jubilación, liderazgo y selección de comités e iniciativas educativas para directores.

¿Cuáles son las fortalezas y debilidades de nuestros miembros?

El uso de herramientas de revisión por pares es cada vez más común entre las juntas interesadas en evaluar formalmente a sus directores individuales. En este ejemplo, el desempeño de un director de una empresa multinacional de servicios financieros se evaluó en una escala de uno (menor desempeño) a cinco (rendimiento más alto) en cuatro áreas: contribuciones a la interacción con el consejo de administración; conocimiento de áreas clave; comprensión del papel del director; y calidad de las aportaciones en reuniones. Sus compañeros generalmente le daban más crédito por sus conocimientos que el propio director. Pero cuando el tema era la interacción, los compañeros del director lo percibieron como socavando las deliberaciones de la junta al hablar demasiado, escuchar muy poco y aplastar el debate constructivo. Mientras tanto, el director consideró claramente escuchar y comprometerse como uno de sus trajes fuertes.

La agenda correcta

La gestión de la agenda es un tema que suena mundano, si es que alguna vez lo hubo. Sin embargo, las agendas dictan lo que la junta directiva discute y con qué longitud. Controlar la agenda es controlar el trabajo del tablero.

Históricamente, la administración ha tenido el control. Casi el 60% de los encuestados dijeron que no pueden influir en sus propias agendas. El resultado han sido décadas de ceremonias coreografiadas que sustituyen a reuniones en las que se realiza un trabajo real. En muchas empresas, los directores soportan rutinariamente un desfile de presentaciones con guiones precisos, seguidas ocasionalmente de discusiones superficiales y la inevitable votación para ratificar las recomendaciones de la dirección. Los directores ejecutivos, si así lo quieren, pueden sobrecargar la agenda con tantos segmentos de mostrar y contar que excluyen preguntas serias, inquietudes problemáticas o debates auténticos.

«En muchas empresas estadounidenses, las reuniones del consejo son más breves y hay mucho menos debate», dice un CEO jubilado que ha sido miembro de los consejos de administración de empresas estadounidenses y europeas. «Es más, ‘Bang, bang, aquí tienes una bonita presentación sobre temas interesantes’. Es como ir a comer a un restaurante. Si no terminas tu comida rápido, te la quitarán».

Pero con la llamada a la rendición de cuentas, las juntas corporativas ya no pueden quedarse dormidas al volante mientras la gerencia manda. En la medida en que los directores ejecutivos participen en el proceso de creación de juntas directivos (y los directores ejecutivos) mosto participar en el proceso de creación de la junta directiva) aceptan cierto nivel de poder compartido, un alto nivel en los modelos de participación, intervención y operación. El director presidente puede colaborar con el CEO para elaborar una agenda que sea aceptable para ambos. Alternativamente, al final de cada reunión de la junta, los participantes pueden establecer colectivamente la agenda de la siguiente. En cualquier caso, la calificación de las tareas (que, recordarás, ha sido bendecida por el tablero) y management) es la piedra de toque. Los directores y gerentes pueden revisar las agendas y las actas de las reuniones pasadas para determinar cuánto tiempo dedican a cada área. Luego comparan esos hallazgos con las prioridades de la junta para establecer una correlación entre el interés otorgado y el tiempo dedicado.

La junta directiva de Target, líder en gobierno corporativo, ha ido más allá y ha transformado la gestión de la agenda en una especie de arte. Al comienzo de cada año, la junta directiva establece tres prioridades principales: por ejemplo, dirección estratégica, asignación de capital y planificación de la sucesión. A continuación, coloca cada tema en la parte superior de la agenda de al menos una próxima reunión. El consejo de administración de Target también dedica una reunión al año a establecer la dirección estratégica de cada división operativa importante, lo que constituye un reconocimiento de la creciente complejidad de la empresa. Los directores nunca escatiman preguntas y debates, y requieren que la gerencia presente los temas principales para la aprobación de la junta al menos una reunión antes de la votación programada para que tengan la oportunidad de discutirlos. Pero son cautelosas con su tiempo e insisten en que las presentaciones sean breves y al grano.

Las juntas directivas también deben encontrar maneras de mantenerse comprometidos con los asuntos de la empresa fuera de las reuniones regulares. Incluso sin desviaciones gerenciales, las reuniones de la junta directiva están simplemente demasiado llenas de elementos imprescindibles para permitir un examen en profundidad de cualquiera de ellos. Esto es frustrante para los directores que quieren profundizar en los temas más carnosos, especialmente la planificación y la estrategia de sucesión. Las reuniones o retiros anuales fuera del sitio, los cónclaves individuales en los que participan directores ejecutivos y directores y las reuniones entre grupos de directores y empleados que tienen intereses comunes hacen que los intervalos entre reuniones sean fructíferos.

Los comités permanentes de la junta también pueden proporcionar continuidad. En respuesta al mayor énfasis en la contabilidad y los informes financieros, por ejemplo, muchos comités de auditoría se reúnen ahora, en persona o por teleconferencia, con más frecuencia que la junta en su conjunto. Ciertamente, los comités dan a los directores la oportunidad de concentrarse en temas específicos, desarrollando una experiencia más profunda en el proceso. Pero, en general, las juntas directivas dependen cada vez menos de los comités, motivados en parte por la preocupación de que algunos surjan con mayor influencia que otros y perjudican la capacidad de los directores para trabajar juntos.

La información correcta

El secretario corporativo de una importante empresa nos explicó el «lado oscuro» de las comunicaciones entre la alta dirección y el consejo. «Hay dos formas igualmente efectivas de mantener un tablero a oscuras», dijo. «Una es proporcionarles muy poca información. La otra, irónicamente, es proporcionar demasiado». El secretario pasó a describir su propia experiencia en el consejo de administración de una corporación pública: «Recibimos resmas de información financiera antes de cada reunión de la junta, que era demasiado para absorber y no podía entenderse adecuadamente sin una considerable información de antecedentes».

Así, los tableros caen presa de la confusión de los datos con la información, lo que no es menos real un problema por ser un cliché. Demasiados directores de juntas están abrumados por grandes cantidades de números a menudo insignificantes, pero carecen de la información correcta presentada de la manera correcta para producir acciones informadas. Nos sorprende constantemente, aunque quizás no deberíamos estarlo, cuando los directores que han formado parte de juntas durante años confiesan que no entienden realmente cómo ganan dinero sus empresas.

Ciertamente, las juntas directivas enfrentan un enorme desafío informativo. Los directores son forasteros con un tiempo limitado para aprender sobre la empresa. Si el conocimiento es poder, entonces el equilibrio recae en los gerentes, que viven y respiran operaciones. De hecho, solo el 28% de los directores de nuestra encuesta dijeron tener canales independientes para obtener información útil sobre la empresa. El resto depende de lo que la gerencia elija compartir con ellos. A lo largo de nuestra investigación, los directores nos preguntaron repetidamente: «¿Cómo puedo saber qué está pasando realmente?»

En algunos casos, un poco de tiempo de clase ayuda a corregir el desequilibrio. Una empresa con la que trabajamos, por ejemplo, decidió que su junta directiva carecía de los antecedentes para revisar de forma inteligente su estrategia, modelo de negocio y rendimiento. Así que el CFO Principal de Finanzas guió a los miembros del comité de auditoría a través del balance de la compañía línea por línea y luego hizo lo mismo con toda la junta directiva en un taller intensivo de tres horas. Los directores, incluidos algunos que habían estado en la junta durante años, obtuvieron una comprensión mucho mejor de los temas importantes.

En ese caso, la junta diagnosticó su propio problema. Otras tablas, sin embargo, sufren una molestia más general: la sensación de que falta algo o que les impide hacer su trabajo. A menudo, ese algo es un tipo particular de información. El consejo de Axcan Pharma, por ejemplo, llevó a cabo una autoevaluación que puso de manifiesto su preocupación por la combinación de las funciones de presidente y CEO. Las conversaciones posteriores redujeron el foco: resultó que los directores se preocupaban menos por la combinación de roles que por la falta de información sobre las adquisiciones que el CEO llevaba a cabo. La solución fue cambiar el flujo de información al tablero en lugar de separar las dos funciones. Del mismo modo, en Best Western, los directores expresaron su descontento por el papel de la junta directiva en la dirección estratégica. ¿Su principal queja? No estaban recibiendo información sobre riesgos y rendimientos antes de que se les pidiera que ratificaran iniciativas importantes.

Este tipo de desnutrición del conocimiento es común. Las juntas suelen subsistir con solo dos fuentes de información. El primero son los datos retrospectivos sobre el rendimiento y las operaciones corporativas, es decir, los indicadores finales. El segundo son las presentaciones de la gerencia, en particular del CEO, cuya articulación de una visión e interpretación de las finanzas configuran significativamente las opiniones de los consejos. Dadas esas escasas raciones, no es de extrañar que las empresas se metan en serios problemas antes de que sus consejos se enteren.

No hace mucho, trabajamos con un consejo que fue objeto de fuertes críticas por tardar demasiado en destituir a un CEO tras importantes déficits de rendimiento y descensos espectaculares de valoración. Pero no se debería haber culpado a los directores por haber arrastrado los pies. Como explicó uno, «Hace seis meses, teníamos un CEO muy elocuente que presentó un caso muy elocuente sobre la empresa, y teníamos medidas financieras que indicaban que éramos una de las compañías de capitalización bursátil más valiosas del país. ¿Cómo íbamos a saber qué estaba pasando abajo? De hecho, una vez que vimos los problemas, actuamos a una velocidad cegadora, aunque en muchos sentidos ya era demasiado tarde».

Es responsabilidad de la dirección asegurarse de que los consejos obtengan la información correcta en el momento y en el formato adecuados para desempeñar sus funciones. Los mejores procesos de diseño de tableros para entregar información formal que combina indicadores de rendimiento líderes y retrasados, que variarán según el sector y la empresa. Sin embargo, las juntas también deben ser libres de recopilar información por sí mismas, de manera informal y sin supervisión de la dirección. Los directores de General Electric y Target, por ejemplo, deben visitar periódicamente las instalaciones de la empresa sin la compañía de altos ejecutivos.

La cultura adecuada

En un contexto de progreso en la gobernanza, muchas juntas parecen ser positivamente antediluvianas. La sala de juntas es oscura y está ricamente panelada. Una placa grabada con el nombre de un miembro adorna cada silla. Nadie discute apasionadamente sobre nada. Las reglas de orden de Robert prevalecen.

Estos son solo algunos artefactos visibles de la cultura tradicional de la junta directiva, un enorme obstáculo para que los directores busquen una mayor participación. La cultura es un sistema de normas informales, no escritas pero poderosas derivadas de valores compartidos que influyen en el comportamiento. Sabemos que la cultura afecta a los equipos: incluso aquellos que realizan el mismo trabajo con estructuras idénticas y una composición similar funcionan de manera diferente según sus sistemas sociales y creencias. Por lo tanto, los tableros pasivos, gobernados por formalidad y reserva, tendrán un rendimiento diferente al de los tableros como el descrito en la exposición «¿Tenemos una cultura comprometida?» Las culturas comprometidas se caracterizan por la franqueza y la voluntad de desafiar, y reflejan la dinámica social y laboral de un equipo de alto rendimiento.

Estructuras, composición, flujo de información: estas cosas se pueden diseñar. La cultura, por el contrario, se desarrolla con el tiempo y tiende a recompensar a quienes la perpetúan, lo que dificulta el cambio. En una institución financiera, en medio de una autoevaluación, algunos directores argumentaron a favor de una cultura más abierta y participativa. Pero la mayoría se aferró al statu quo. Los defensores del cambio reconocieron que mientras la composición de la junta se mantuviera igual, la vieja cultura no iba a ir a ninguna parte.

Los tableros no pueden cambiar fácilmente sus culturas. Pero a medida que los miembros empiecen a actuar en equipo, las culturas de la junta directiva cambiarán. Cuanto más se acercan los directores a una cultura comprometida, más cerca están de ser los mejores consejos posibles.• • •

Aunque la reforma de la gobernanza es, en sentido estricto, una imposición, las juntas deberían verla como un catalizador. Sí, es mucho más difícil limpiar la casa que simplemente ordenar, pero las recompensas son proporcionalmente mayores. Un ambicioso proceso de creación de juntas directivas, ideado y respaldado por los directores y la dirección, puede convertir una buena junta directiva en una excelente. Pero esa transformación solo ocurre cuando las juntas definen sus funciones y tareas óptimas y organizan a las personas, las agendas, la información y la cultura para apoyarlos.

En su forma más eficaz, la creación de juntas contribuye no solo al rendimiento sino también a la satisfacción de los miembros. «He formado parte de este consejo durante casi diez años, y esta es la primera vez que realmente me siento y pienso en cómo hemos estado trabajando juntos», dijo el director de una empresa de productos de consumo que participa en un proyecto de este tipo. «Nuestras discusiones siempre se centran en cómo abordamos todo lo que hay en la agenda sobrecargada. Ahora que he pasado algún tiempo pensando en esto, definitivamente hay algunas cosas que podríamos hacer mejor.

«También me hizo pensar en por qué me uní a esta junta en primer lugar», dijo. «En algún lugar entre todas las reuniones y las llamadas, parece que lo he perdido de vista».